突发：首单被否！

突发：首单被否！

10月前

中国基金报记者南深

近年，IPO终止项目多以主动撤回为主，上会未通过的渐少，但没想到2024年开年，就有一家企业IPO上会直接被否决。

1月12日晚，上交所官网披露，上交所上市审核委员会2024年第2次审议会议于2024年1月12日召开，浙江胜华波电器股份有限公司（简称胜华波）首发及在主板上市申请未获通过，审议结果为“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”。

这样，胜华波成为2024年开年IPO被否第一例。整个2023年，IPO被否决的案例不过仅有12例，主动撤回材料的则高达297例。

胜华波主营业务为汽车雨刮器总成、座椅电机等汽车零部件的研发、生产和销售。从上市委会议问询的问题来看，公司内控不规范、收入真实性和关联交易等问题被关注。而在此之前，公司的高比例分红情况也成为重点关注事项之一。

上市委关注三方面问题

胜华波在招股书中自述，公司雨刮器总成产品主要用于整车配套市场，在行业内拥有较高的市场知名度。公司汽车座椅电机产品定位于高端汽车市场，在全球汽车座椅电机行业具有较广的市场覆盖率，“是全球八大汽车座椅电机供应商之一”。

财务方面，公司保持了较快的增速，营业收入从2019年度的17.8亿元增长到2021年度的25.08亿元，净利润则从1.75亿元增长到2.1亿元。

但看似过硬的基本面，掩盖不了背后的不少问题。此次上市委会议，委员们就问询了三大方面问题。

上交所上市委首先要求公司结合治理结构、历史内控不规范情形等，说明是否存在不当控制风险，内控制度是否健全且被有效执行。

其次，监管要求结合公司所处行业特点、业务结构、客户对象、期后回款、经营活动现金流与净利润的差异、应收账款周转率及账龄等，说明收入的真实性和坏账计提的充分性。

第三，监管要求胜华波说明公司及其关联方历史上与骞顺贸易、瑞安万顺、昆山爱国者之间存在的资金往来情况，关联方和关联交易披露是否真实、准确、完整。

从胜华波1月5日对上交所审核中心落实函的回复来看，上述部分问题已经有所回应，但显然未能让委员们信服。回复显示，报告期内，公司内控不规范的情况包括关联方资金拆借、利用个人账户对外收付款项，以及关联交易决策不规范等。

首先，报告期内，公司控股股东胜华波集团等关联企业出于归还贷款、日常经营等需要，从公司拆借资金。主要资金拆出已按照同期贷款基准利率计算资金占用费并归还发行人。此外，公司因临时周转需要，也存在从关联企业拆入部分资金的情况。

另外，公司曾于2019年至2020年，向实际控制人之一王上胜实际控制的企业温州派尔飞克贸易有限公司（系实际控制人委托他人设立，已于2021年11月注销）销售改装电机，相关交易未履行关联交易决策程序，后续才进行补充审议。

高比例分红被关注

而在此之前，胜华波申报上市前高比例分红的情况也被重点关注。

2019年至2021年，公司现金分红金额分别为1.2亿元、1.65亿元和2000万元，合计分红3.05亿元。其中，2021年公司一年进行了两次现金分红，一次分了1.15亿元，一次分了5000万元。

而上述三年，胜华波的净利润分别是1.75亿元、1.92亿元和2.1亿元。显然，2019年和2020年两年虽然难说是清仓式分红，但也是极高比例的分红。

而此次IPO，公司原规划的募集资金投资项目共3个，所需资金只不过是4.02亿元。也就是说，公司三年合计超3亿元的分红额，如果“省下来”，已经可以解决投资项目约75%的资金来源。

为此，上交所在此前的问询中，要求公司说明现金分红的具体政策，结合报告期分红的情况说明本次募集资金的必要性；报告期内现金分红及历史上向发行人借款的最终去向，是否存在分红款间接流入关联方、客户或供应商的情况。

而公司的回复非常“取巧”，一家还未上市的公司拿着上市公司的“标准”来套。其称，“公司注重股东回报，积极响应中国证监会、上海证券交易所关于鼓励上市公司进行现金分红的相关政策，上述分红系对经营成果的合理分配，符合公司章程及相关监管要求”。

其还进一步表示，“报告期内公司向股东现金分红系为了与股东分享经营成果，有利于公司长期稳定发展，且相关决策程序符合《公司章程》等规定，具有合理性”。

但需要知道的是，胜华波的实际控制人王上胜、王上华和王少波，在本次发行前直接、间接控制公司100%的股份，也就是说分红最终都流入了实控人的荷包。即便按本次公开发行新股4080万股计算，发行后王上胜、王上华和王少波直接、间接控制公司的股权比例仍将高达到89.97%。

这些分红的资金又流向哪里了呢？

根据公司的问询回复，有7800万元用于房地产开发投资，6920万元用于投资理财，有6383万元用于归还拆借款，有4133万元用于购房，有2233万元用于股权投资及借款，另有546万元用于“家庭支出等其他”。

编辑：舰长

审核：木鱼

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来源：中国基金报

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