新年重组第一否！重组三方有同一实控人

文/梧桐晓编

1月16日，上交所并购重组审核委员会公布对宁夏建材集团股份有限公司（600449）发行股份购买资产申请的审核结果：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。这是2024年A股上市公司重大资产重组被否决的首例！这一否决直接导致公司股票连续两天（17号、18号）跌停。值得注意的是，宁夏建材的控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人为中国建材集团。本次重大资产重组包括吸收合并、重大资产出售两部分，被吸收合并方、重大资产出售的收购方与宁厦建材拥有共同的实际控制人：中国建材集团有限公司。

宁夏建材发行股份购买资产的申请于2023年8月30日获得受理，保荐机构为中金公司。

宁夏建材的主营业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售。根据重组方案（上会稿），本次重大资产重组包括宁夏建材吸收合并同一控制人控制的一家新三板挂牌公司、将重大资产出售给同一控制人控制的一家上市公司。

（一）宁夏建材拟以向中建材信息技术股份有限公司（834082）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌。中建材信息的主营业务为ICT增值分销、数字化服务等。

（二）中国建材控股子公司天山股份（000877）拟以现金方式向宁夏建材控股子公司宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售；为解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。

本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台，主营业务包括ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。

受重大资产重组被否决的影响，公司股票1月17日、18日连续两天跌停至15.66元/股。