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编者按：2024年2月29日，埃隆·马斯克(Elon Musk)于旧金山高等法院(Superior Court of California in and for The County of San Francisco)起诉OpenAI方面。这场诉讼不仅牵涉可能是近期最举世瞩目的人工智能(Artificial Intelligence, AI)产品——ChatGPT系列及Sora——是否能够向公众开源，也关乎不同AI发展路线与理念之争，因此也受到美国乃至世界媒体及公众的广泛关注。可以发现，在OpenAI推进“先进的”人工智能高歌猛进的同时，以合同法、组织法、信义法与竞争法等为基础的商事法律代表着“古老的”人类智慧偕行始终。为方便各位读者更好更全面地了解本次诉讼的情况，《中美法律评论》专门组织编辑翻译马斯克方面提交的起诉书。
翻译：中美法律评论翻译部
来源：中美法律评论
全文：30681字
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张纯瑀 北京大学国际法学院 J.M. & J.D.薛元涤 北京大学国际法学院 J.M. & J.D.旧金山高等法院
马斯克诉OpenAI
（案号：CGC-24-612746）
被告：自然人塞缪尔·奥特曼(Samuel Altman)；自然人格雷格·布罗克曼(Gregory Brockman)；法人OpenAI, INC.；有限合伙企业OpenAI, L.P.；有限责任公司OpenAI GP, L.L.C.；有限责任公司OpenAI OpCo, LLC；有限责任公司OpenAI Global, LLC；有限责任公司OAI Corporation, LLC；无名氏(DOES) 【译注：无名氏被告人(Doe Defendant)是根据《加州民事诉讼法》(California Code, Code of Civil Procedure)第474条的规定，当原告不知晓被告姓名时，原告对该不知晓姓名的被告的代指方式】第1号至第100号（无遗漏的）。原告基于以下五项诉讼理由提起民事起诉状：其一，被告违约；其二，被告违反“允诺禁反言”规则；其三，被告违反信义义务；其四，被告行为构成《加州商业与职业法》(California Code, Business and Professions Code)第17200条规定的不正当竞争行为；其五，会计核算。原告埃隆·马斯克（下称“原告”）基于所知与所信而作陈述如下：1. 2019年前，原告住所地位于加利福尼亚州。2019年起，原告是得克萨斯州居民。2. 基于原告所知与所信，原告认为塞缪尔·奥特曼是加利福尼亚州旧金山县居民。3. 基于原告所知与所信，原告认为格雷格·布罗克曼是加利福尼亚州旧金山县居民。4. OpenAI, INC.是一家于2015年12月9日根据特拉华州法成立的注册非营利性组织。其在加利福尼亚州州务卿处注册为外州(foreign)公司，其主要营业地位于旧金山第18路第3180号（邮编CA 94110）。5. OpenAI, L.P.是一家于2018年9月19日根据特拉华州法成立的有限合伙企业，最初名为SummerSafe, L.P.。其在加利福尼亚州州务卿处注册为外州有限合伙企业，其主要营业地位于旧金山第18路第3180号（邮编CA 94110）。6. OpenAI, L.L.C.是一家于2020年9月17日在特拉华州成立的有限责任公司。其主要营业地位于加利福尼亚州。7. OpenAI GP, L.L.C.是一家于2018年9月19日在特拉华州成立的有限责任公司。其在加利福尼亚州州务卿处注册为外州有限责任公司，其主要营业地位于旧金山第18路第3180号（邮编CA 94110）。8. OpenAI OpCo, LLC是一家于2018年9月19日在特拉华州成立的有限责任公司。其在加利福尼亚州州务卿处注册为外州(out-of-state)有限责任公司，其主要营业地位于旧金山布莱恩(Bryant)路第1960号（邮编CA 94110）。9.OpenAI Global, LLC是一家于2022年12月28日在特拉华州成立的有限责任公司。其在加利福尼亚州州务卿处注册为外州有限责任公司，其主要营业地位于旧金山布莱恩街第1960号（邮编CA 94110）。10.OAI Corporation, LLC是一家在特拉华州成立的有限责任公司。其主要营业地位于加利福尼亚州。11.OpenAI Holdings, LLC是一家于2023年3月17日在特拉华州成立的有限责任公司。其在加利福尼亚州州务卿处注册为外州有限责任公司，其主要营业地位于旧金山布莱恩街第1960号（邮编CA 94110）。12.下文“OpenAI, Inc.”仅指非营利实体或非营利部门，“OpenAI”通常指OpenAI, Inc.，OpenAI, L.P.，OpenAI, L.L.C.，OpenAI GP, L.L.C.，OpenAI OpCo, LLC，OpenAI Global, LLC，OAI Corporation, LLC，以及/或OpenAI Holdings, LLC。13.原告目前不知道无名氏第1号至无名氏第100号的姓名和身份。14.基于原告所知与所信，原告认为作为本诉讼基础的诸事件、陈述和发生地点均位于加利福尼亚州旧金山县，且这里是绝大多数被告的住所地或有其主要营业地，并且作为本诉讼基础的绝大多数事件、陈述和发生地点均位于加利福尼亚州。15.20世纪以来，美国逐渐从一个以人力劳动为基础的经济体转变为一个以人类知识为基础的经济体，经济价值越来越多地主要由人类智能创造。随着时间的推移，新的发展范式已然揭幕：通过人工智能创造价值。早期的人工智能程序能够在某些单独的任务中胜过人类。在可编程计算机发明后的极短时间内，人工智能便能在处理诸如通过网络道路寻找最快路径这类高度形式化问题上表现出超乎人类的性能。在需要更多创造力的问题上，人工智能则花了更长时间才相对人类取得优势。1996年，IBM的深蓝人工智能(Deep Blue AI)程序击败了当时的国际象棋世界冠军加里·卡斯帕罗夫(Gary Kasparov)。这些程序虽然有用，但基本上是“一招鲜”的——它们的智能并不通用。深蓝拥有庞大却只能下国际象棋的处理器阵列。用于路径规划的算法可以破解迷宫或为汽车规划路线，但它们无法绘画。16.从2000年代后期和2010年代初开始，一种名为“深度学习”(Deep learning)的早期算法在低成本硬件上首次变得实用。这导致几乎在所有人工智能项目中，性能几乎在一夜之间实现了革命性的提升。针对将语音转换为文本、在不同语言之间进行翻译以及识别照片中显示的食物种类等任务，一种顶尖的全新算法被开发出来。深度学习的一个特点是，设计算法不需要掌握有关目标任务的大量知识。算法将从训练样本中学习每个任务，基本可以自我编程。这意味着它们比早期人工智能（如深蓝）更具通用性。17.随着深度学习算法变得越来越复杂，一些世界领先的人工智能研究人员开始着眼于后来被称为通用人工智能(Artificial General Intelligence, AGI)的领域。通用人工智能的基本概念是一种通用人工智能系统——一台具有像人类一样能够处理广泛任务的机器。18.马斯克先生长期以来都认识到，通用人工智能对人类构成了严重的威胁——也许是我们今天面临的最大存在威胁。他的担忧与之前由斯蒂芬·霍金(Stephen Hawking)和太阳微软系统(Sun Microsystems)的创始人比尔·乔伊(Bill Joy)等知名人士提出的担忧相一致。我们整个经济体系都是基于通过人类共同努力来找出解决难题的最佳方案这一事实。如果一台机器能够比我们更好地解决几乎任何任务，那么这台机器就比我们更经济、更有用。正如乔伊先生所警告，当人类拥有强大的通用人工智能时，“未来不需要我们”。马斯克先生曾公开呼吁采取各种措施来应对通用人工智能的危险，从自愿停止到监管，但他的呼吁大多被置若罔闻。19.但是像马斯克先生这样的人认为通用人工智能是一种生存威胁，而另一些人则视通用人工智能是财富与权力的来源。20.在2014年，谷歌收购了专注于深度学习的研究团队DeepMind。DeepMind最初研发项目之一是国际象棋算法AlphaZero。然而，与以往不同，AlphaZero使用了“强化学习”(Reinforcement learning)的算法，即通过与不同版本的软件对弈来学习下棋。在一开始不了解游戏策略的情况下，程序会随机运行。当某一版本的软件赢得了另一版本，获胜程序的内部学习路径将被“强化”，并重复这一过程。21.AlphaZero迅速成为世界上最强大的国际象棋系统。令人震惊的是，它还被宣称是玩另外两种难度极高游戏的最强软件。用谷歌或DeepMind的话来说，“从随机游戏开始，除了知道游戏规则外没有任何有关该领域的知识，AlphaZero实现了在24小时以内在国际象棋、将棋（日本象棋）以及围棋方面的超过人类水平，并令人信服地击败了各项目中的世界冠军。”22.有了DeepMind研究团队，谷歌立马在通用人工智能竞争的中脱颖而出。马斯克先生对此深感不安。他坚信（并仍这样认为），在谷歌这种封闭盈利性组织的掌控下，通用人工智能将对人类构成特别严重且有害的危险。在2014年，与谷歌在核心业务领域竞争就已经十分困难了。谷歌从我们的搜索记录、电子邮件以及从图书馆里借阅每一本书中收集了大量独一无二的数据。尽管如此，到目前为止，每一个人都有可能通过卓越的人类智能与辛勤付出与谷歌竞争。而通用人工智能将使这一竞争变得几乎不再可能。23.奥特曼先生声称他与马斯克先生一样担忧通用人工智能构成的威胁。在2015年，奥特曼写到“超级人工智能(Superhuman machine intelligence, SMI)的发展可能是对人类生存的最大威胁。虽然还有其他更可能发生的威胁，但不太可能像超级人工智能一样毁灭宇宙中所有的人类。”同年晚些时候，奥特曼向马斯克提议，他们联合起来组建一个非营利性的人工智能实验室，试图通过与谷歌截然相反的方式在通用人工智能竞争中赶上谷歌。24.与布罗克曼先生一起，他们协议（即“《成立协议》”）成立了一个新的实验室：（a）这将是一个研发通用人工智能的、非盈利性的、旨在造福人类的组织，而不是最大化股东利益的营利性组织；（b）该实验室将开放源代码，且除了考量安全因素，不会为了私有商业原因对其技术予以保密。根据《成立协议》，马斯克先生将该AI实验室命名为“OpenAI”，作为与谷歌/DeepMind展开通用人工智能研发竞赛的重要制衡力量。但OpenAI将造福人类，而非造福私人盈利公司（更不用说全球最大的科技公司之一了）的股东。25.OpenAI, Inc.在其2015年12月8日的公司注册证书中也明确了该公司的“技术成果将造福社会公共利益，公司将在适当情况下寻求技术开源以造福社会大众。公司的组建并不是为了任何私人利益”。公司注册证书明还进一步确认，公司的所有财产都“不可撤销地专用于”这些约定目的。26.基于该《成立协议》，奥特曼先生、布罗克曼先生和OpenAI, Inc.在多个场合向马斯克先生重申，马斯克先生是创建OpenAI, Inc背后的推动力量。他在最初几年投入了大部分创始资金，就研究方向提出建议，以及最重要的是，他为这家非盈利组织招聘了世界上领先的科学家和工程师，包括首席科学家伊尔亚·苏茨克维(Ilya Sutskever)。面对谷歌/DeepMind招聘员工时付出的不懈努力，以及他们为员工提供的丰厚报酬，为OpenAI, Inc.招聘员工是一项艰巨任务。如果没有马斯克先生在创立公司时作出的贡献和早期领导，就不会有OpenAI, Inc.。从OpenAI, Inc.创立到2020年9月14日，马斯克一直做出了很多贡献。27. OpenAI最初的研究是公开进行的，免费向公众提供设计模板、模型和代码。当OpenAI, Inc.的研究人员发现一种最初由谷歌发明的名为“Transformers”的算法可以在没有任何显式训练的情况下执行许多自然语言处理任务时，整个社区如雨后春笋般涌现出来，以增强和扩展OpenAI, Inc.发布的模型。这一社区逐渐扩展到开放源码的草根群体与商业实体。28. 奥特曼先生于2019年成为OpenAI, Inc.的首席执行官。2020年9月22日，OpenAI与微软达成协议，向微软独家授权许可其生成式预训练转换器(Generative Pre-Trained Transformer, GPT)-3语言模型。不过，OpenAI发表了一篇详细的论文，介绍了GPT-3的内部结构和训练数据，使有关社区能够自己创建类似的模型。最关键的是，微软取得的许可证只适用于OpenAI的前通用人工智能技术，微软没有获得有关通用人工智能的任何权利。至于OpenAI何时能够获取通用人工智能技术，则由OpenAI, Inc.的非营利性董事会决定，而非微软。29. 2023年，被告奥特曼先生、布罗克曼先生和OpenAI将《成立协议》付之一炬。30. 2023年3月，OpenAI发布了迄今为止最强大的语言模型GPT-4。GPT-4不仅能够进行推理，而且它比普通人更擅长推理。它在统一律师资格考试中的得分超越了90%的考试者。在GRE语言考试中，它获得了99%的分数。它甚至在高级侍酒师考试中获得了77%的高分。此时，奥特曼先生使OpenAI彻底背离了其最初使命和向公众提供技术和知识的历史惯例。GPT-4的内部设计被完全保密在OpenAI——基于原告的所知与所信，还有微软——的团队之中。没有任何科学出版物描述了GPT-4的设计。相反，只有夸耀GPT-4性能的媒体通稿。基于原告的所知与所信，这种保密主要是出于商业、而非安全考量。虽然最初GPT-4是由OpenAI在原告与其他人旨在造福公众的贡献的基础上研发的，但它现在事实上已经成为微软的私有算法，微软已将其集成到其Office软件套装中。31. 此外，据原告所知与所信，GPT-4是一种通用人工智能算法，因此明确不属于微软2020年9月与OpenAI签订的独家授权许可协议范围。在这方面，微软自己的研究人员曾公开表示，“鉴于GPT-4功能的广度和深度，我们认为可以合理地将其视为通用人工智能系统的早期（但仍不完整）的版本。”此外，据原告所知与所信，OpenAI目前正在开发一种被称为Q星(Q*)的模型，它比GPT-4更接近通用人工智能。如前所述，微软只对OpenAI的某些前通用人工智能技术拥有权利。但就微软取得的授权许可而言，OpenAI是否取得了通用人工智能技术将由OpenAI, Inc.的董事会决定。2023年11月，董事会内部发生了变动。2023年11月17日，OpenAI, Inc.董事会解雇了奥特曼先生，因为“他没有始终如一地对董事会坦诚相待”，董事会“对他继续领导OpenAI的能力失去了信心”。在接下来几天的一系列令人震惊的事态发展中，奥特曼先生、布罗克曼先生与微软联手，利用微软对OpenAI, Inc.的巨大影响力，迫使OpenAI, Inc.董事会大多数成员辞职，其中包括首席科学家伊尔亚·苏茨克维。奥特曼先生于11月21日重新担任OpenAI, Inc.首席执行官。据原告所知与所信，新董事会成员由奥特曼先生亲自挑选，并得到了微软的支持。新的董事会成员缺乏充分的人工智能专业知识，据原告所知与所信，他们没有能力独立判断OpenAI是否以及何时取得了通用人工智能，也就无法判断OpenAI开发的算法是否超出了微软取得的授权许可范围。32. 2023年发生的这些事件公然违反了《成立协议》，被告实质上已严重违约。时至今日，OpenAI, Inc.的网站仍然宣称其宗旨是确保通用人工智能“造福全人类”。但实际上，OpenAI, Inc.已经变成了世界上最大的技术公司——微软——的一个封闭源代码的事实上的子公司。在新董事会的领导下，OpenAI不仅仅是在开发通用人工智能，实际上是在完善通用人工智能，为微软实现利润最大化，而不是造福人类。它的技术，包括GPT-4，都是闭源的，主要是为了服务微软的私有商业利益。事实上，在2023年11月的“大戏”上演之时，微软首席执行官曾夸口说，“即使 OpenAI明天就消失了也没关系。”他解释说，“我们拥有所有的知识产权和能力。”“我们有人，我们有算力，我们有数据，我们拥有一切。”“我们在他们的四面八方。”33. 提起本案诉讼是为了迫使OpenAI遵守《成立协议》，回归其为人类利益而开发通用人工智能的使命，而不是为了单个的被告和世界上最大的科技公司的个人利益。A．马斯克先生关于通用人工智能落入非法之徒手中的担忧34. 2012年，埃隆·马斯克遇见了戴密斯·哈萨比斯(Demis Hassabis)。哈萨比斯是DeepMind的联合创始人，这是一家盈利性的人工智能公司。在或大约在那个时候，马斯克先生和哈萨比斯先生于SpaceX在加利福尼亚州的霍桑市的工厂见面，并且讨论了社会所面临的最大的风险。在这场对话中，哈萨比斯先生强调了人工智能的进步给社会带来的潜在危险。35. 在这场与哈萨比斯先生的对话之后，马斯克先生越来越担忧这样一种可能性：人工智能将变成超级智能体，超越人类智能并且威胁人类。事实上，马斯克先生并不是唯一一个担心人工智能的危险以及DeepMind正在进行的实验的人。据说，在与哈萨比斯先生以及DeepMind的投资者的一次会议之后，其中一位投资者评价道，他能为人类种族所做的最好事情就是在那时那个地点射死哈萨比斯先生。36. 马斯克先生开始和他身边的人讨论人工智能和DeepMind，例如拉里·佩奇(Larry Page)——后来他成为了谷歌母公司Alphabet公司的总裁。在与佩奇先生的对话中，马斯克先生频繁地提到人工智能的危险，然而令他惊讶的是，佩奇先生无动于衷。例如，2013年，马斯克先生就人工智能的危险与佩奇先生有过一次情绪激动的交谈。他警告说，除非安置了保护措施，不然“人工智能系统可能会替代人类，让我们这一物种不再重要乃至灭绝。”佩奇先生回复说，那仅仅将“是进化的下一个阶段”，并声称马斯克先生是一个“物种歧视者”——相较于智能机器，他更喜欢人类。马斯克先生回复说：“是的，我是一个亲人类者。”37. 在2013年底，马斯克先生倍感担忧地了解到，谷歌正在计划收购DeepMind。在那时，DeepMind是产业内最先进的人工智能公司之一。因此，马斯克先生对此感到深深的担心：DeepMind的人工智能技术将落入轻慢地看待它和它的力量的人之手，这些人可能将人工智能的设计和能力都藏在紧闭的门背后。38. 在一次阻止这强大的科技落入谷歌之手的努力中，马斯克先生和卢克·诺塞克(Luke Nosek)，PayPal的联合创始人之一，试图筹集资金购买DeepMind。这一努力在马斯克先生、诺赛克先生与哈萨比斯先生的一次一小时长的电话中达到顶峰：他们尽最后的努力试图说服哈萨比斯先生不要将DeepMind卖给谷歌。马斯克先生告诉哈萨比斯先生：“人工智能的未来不应该被拉里（佩奇）控制。”39. 马斯克先生和诺赛克先生的努力失败了。2014年1月，据原告所知与所信，DeepMind将会被谷歌收购。但是，这并没有阻止马斯克先生继续致力于确保人工智能被安全地开发和训练。40. 在谷歌收购DeepMind之后，马斯克先生开始“主持他自己的关于如何对抗谷歌并促进人工智能安全的系列晚宴讨论。”马斯克先生也联系了巴拉克·奥巴马总统(President Barack Obama)以讨论人工智能与人工智能安全。在2015年，马斯克先生与奥巴马总统有过一次会面：马斯克先生解释了人工智能的危险，并主张管制。马斯克先生感觉奥巴马总统理解了人工智能的危险。但是有关人工智能的规章制度从未到来。41. 尽管有这些阻碍，马斯克先生仍继续提倡人工智能的安全实践。2015年，马斯克先生似乎找到了一个人，他理解马斯克先生对人工智能的担忧以及马斯克先生不希望让第一个通用人工智能落入谷歌这样的私人公司：被告塞缪尔·奥特曼。42. 在这个时候，奥特曼先生是Y Combinator的总裁，这是硅谷的一家加速器创业公司。在此之前，奥特曼先生已经参与到了各种创业公司风险投资中。43. 奥特曼先生似乎和马斯克先生对于人工智能有同样的担忧。早在2014年的公开博客文章中，奥特曼先生就表示，如果通用人工智能被创造出来，它将是“技术史上最重大的发展”。奥特曼先生指出，许多公司正向着实现通用人工智能的目标迈进，但他也承认一个不幸的现实，“好的公司对此非常保密”。44. 2015年2月25日，奥特曼先生也表达了他对所谓的“超级人工智能”发展的担忧，他认为这可能是“对人类持续存在的最大威胁”，并强调“作为一个天生就有生存和繁殖本能的人类，我认为我们应该对抗它。”此外，奥特曼先生批评那些认为“超级人工智能”危险但又把它视作“永远不会发生或肯定还很遥远”的人。他指责这是一种“草率且危险的想法”。45. 确实，在2015年3月初，奥特曼先生高度赞扬了政府监管作为确保安全地创造人工智能的手段的重要性，并暗示以“某种方式”涉及“美国公司”的“一群非常聪明且拥有大量资源的人”，将是最有可能首先实现“超级人工智能”的群体。46. 那个月的晚些时候，奥特曼先生联系了马斯克先生，询问他是否有兴趣起草一封致美国政府的关于人工智能的公开信。两人开始准备信件，并接触在科技和人工智能领域的有影响力的人士以寻求签名。不久之后，整个行业的人都听说了这封信的传闻。47. 例如，在2015年4月，哈萨比斯先生联系了马斯克先生，表示他从多个渠道听说马斯克正在起草一封致总统的信件，以呼吁监管人工智能。马斯克先生向哈萨比斯希先生辩护了监管人工智能的想法，并表示：“如果做得好，这很可能从长远来看加速人工智能的发展。如果没有监管监督来提供公众信心，很可能会出现人工智能造成巨大伤害的情况，之后人工智能研究会因对公共安全的威胁而被禁止。”48. 在哈萨比斯先生就关于人工智能的公开信联系马斯克五天后，哈萨比斯先生宣布了谷歌 DeepMind AI伦理委员会的首次会议，这是两年前在谷歌收购DeepMind时，双方承诺成立的委员会。马斯克被邀请成为委员会成员，并提议首次会议在加利福尼亚州霍桑的SpaceX举办。马斯克在首次会议后明确地认识到，这个委员会不是一个认真的尝试，而是试图缓解对人工智能监管的幌子。49. 公开信后来在2015年10月28日发布，并得到了超过一万一千人的签名，其中包括马斯克、斯蒂芬·霍金和史蒂夫·沃兹尼亚克(Steve Wozniak)。50. 2015年5月25日，奥特曼先生给马斯克先生发了一封电子邮件，他写道，“我一直在深思是否有可能阻止人类发展人工智能。我想答案是这几乎肯定是不可能的。如果这件事一定会发生，似乎最好是由谷歌之外的某个人先做。”奥特曼先生有一个想法：让Y Combinator启动一个人工智能的“曼哈顿计划”。（不幸的是，事实证明，“曼哈顿计划”这个名称可能非常贴切。）他提议称，“我们可以这样安排：通过某种非营利机构使技术属于全世界，但如果项目成功，参与其中的人员可以获得类似初创公司的报酬。显然，我们将遵守并积极支持所有的监管措施。”马斯克先生回应说，“可能值得一谈。”51. 在进一步的沟通之后，2015年6月24日，奥特曼先生向马斯克先生发送了一份关于这个新“AI实验室”的详细提案。“其使命将是创造第一个通用人工智能，并将其用于赋能每个个体——这似乎是未来最安全的分布式版本（的通用人工智能）。更一般来说，安全应该是首要的要求。”“技术将归基金会所有，并被‘用于世界的利益’。”他提议他们从7到10人的团队开始，然后再扩展。他还提出了一种治理结构。马斯克先生回应说，“全部同意。”52. 不久之后，奥特曼先生开始招募其他人帮助开发该项目。值得注意的是，奥特曼先生找到了格雷格·布罗克曼来协助这个项目。53. 2015年11月，奥特曼先生通过电子邮件让布罗克曼先生与马斯克先生取得了联系。关于这个项目，布罗克曼先生告诉马斯克先生，“我希望我们作为一个中立团队进入这个领域，寻求广泛合作，并将对话转向整个人类的胜利，而不是任何特定的团队或公司取胜。（我认为这是我们自我提升为领先研究机构的最佳方式。）”。马斯克先生对于建立一个专注于人类而非任何特定个人或团队利益的中立人工智能研究团队的可能性感到乐观，他告诉布罗克曼先生，他将承诺提供资金支持。54. 马斯克先生想出了一个能反映《成立协议》的新实验室名字：“OPENAI机构”或“OPENAI”。55. 马斯克先生在心中铭记《成立协议》中的这些原则，与奥特曼先生和布罗克曼先生开始联手致力于让项目开展并落地。甚至在项目公开宣布之前，马斯克先生就积极参与其中。例如，马斯克先生向布罗克曼先生提出了员工薪酬方案的建议，与布罗克曼先生分享了他的薪酬方案和留住人才的策略。56. 2015年12月8日，OpenAI, Inc.向特拉华州州务卿提交了公司注册证书。第三条：本法人是一家非营利性组织，其组织宗旨完全符合1986年美国《国内税收法》(Internal Revenue Code of 1986)第501(c)(3)条（经修订）或未来美国国内税收法相应条款的慈善和/或教育目的。本法人的具体目的是为人工智能相关技术的研究、开发和推广提供资金，由此产生的技术将造福于公众。本法人将寻求在适当情况下为公众利益开放技术源代码。本法人的组织目的不是为任何人谋取私利。第五条：本法人的财产不可撤销地用于本协议第三条的目的，本法人的净利润或资产部分均不得以任何董事、高级职员或其成员或任何私人为受益人。本法人解散或清算时，其资产在偿付或准备偿付本法人所有负债后，应分配给非营利基金、基金会或专门为慈善、教育和/或宗教目的而组织和运作的，已根据《国内税收法》第501(c)(3)条或任何未来联邦税法的相应条款确立其免税地位的法人，或应分配给联邦政府或州或地方政府用于公共目的。57.OpenAI, Inc.于2015年12月11日向社会作公开声明。在声明中，马斯克先生和奥特曼先生被任命为联合主席，布罗克曼先生被任命为首席技术官。该声明强调，OpenAI的设计目的是“造福人类”，其研究将“不受经济义务干预”：OpenAI是一家非盈利性的人工智能研究公司。我们的目标是以最有可能造福于整个人类的方式推进数字智能，而不受产生经济回报的需求的约束。由于我们的研究没有经济义务，我们可以更好地关注对人类的积极影响。C. 马斯克先生在推动OpenAI, Inc. 起步的关键作用58. 马斯克先生在发布公告当天的一封电子邮件中写道：“我们最重要的考量是招聘最优秀的人才。”他承诺，帮助招聘工作将是他“全天候的头等大事”。他承认，“我们的兵力和武器比你们所熟知的组织要少得多，但我们有正确的立场，这很重要。我喜欢这种差异”。马斯克先生利用自己的人脉、地位和影响力做出了努力。OpenAI, Inc.是埃隆·马斯克发起的一项倡议，而且由他担任共同主席，这对OpenAI, Inc.的招募工作非常重要，特别是在面对谷歌/DeepMind的反招募时。如果没有马斯克先生的参与以及大量的支持和资源——如他对《成立协议》的考虑——OpenAI, Inc.很可能永远不会起步。59. 起初最重要的招聘之一是首席科学家一职。奥特曼先生、布罗克曼先生和马斯克先生都希望当时在谷歌担任研究科学家的伊尔亚·苏茨克维担任这一职务。在是否离开谷歌加入这个项目的问题上，苏茨克维博士反反复复犹豫不决，但最终在OpenAI, Inc.公开宣布成立的当天，马斯克先生的一通电话说服了苏茨克维博士承诺加入这个项目，担任OpenAI, Inc.的首席科学家。60. 在接下来的几个月里，马斯克先生积极为OpenAI, Inc.招兵买马。谷歌/DeepMind向OpenAI, Inc.招募的员工提出了报价越来越高的竞争要约，试图扼杀这家新企业。二月底，马斯克先生给布罗克曼先生和奥特曼先生发邮件，重申“我们需要不惜一切代价获得顶尖人才。让我们更上一层楼。如果在某些时候，我们需要重新审视现有的人得到的报酬也没关系。我们要么引进世界上最优秀的人才，要么只能等着被Deepmind打败。无论使用什么手段来吸引人才，我都能接受。Deepmind让我坐立难安。如果它们赢了，考虑到它们‘一心统治世界’的价值观，那将会是一个很糟糕的消息。显然它们正在取得巨大的进步，当然，这也是它们应该做的，毕竟它们的人才水平在那。”61. 马斯克先生不仅仅是利用他的关系和影响力代表着OpenAI, Inc.在招聘。当他告诉布罗克曼先生和奥特曼先生去“提高报价”并“竭尽所能去招揽顶级人才”时，他正是其中的资金提供者之一。仅在2016年，马斯克先生就为OpenAI贡献了超过1500万美元，比任何其他捐赠者都多。他所提供的资金使得OpenAI, Inc.得以组建一支顶尖人才团队。同样，在2017年，马斯克先生又向OpenAI捐赠了将近2000万美元，数额仍位居所有捐赠者之首。马斯克先生在2016年至2020年9月期间，总共向OpenAI, Inc.捐赠了超过4400万美元。62. 除此之外，通过Musk Industries LLC，马斯克先生在旧金山的先峰大厦租赁了OpenAI, Inc.最初的办公场所，并支付了月租费。他定期前往OpenAI, Inc.，并出席公司的重要事件，例如2016年第一台DGX-1 AI超级计算机被捐赠给OpenAI, Inc.。马斯克先生将会收到关于OpenAI, Inc.的进展通知，并给出反馈和建议。D. 奥特曼先生和布罗克曼先生反复重申《成立协议》63. 2017年，布罗克曼先生和其他人建议将OpenAI, Inc.从一个非营利性组织转变为一个营利性公司。在几周的讨论后，马斯克先生告诉布罗克曼先生、奥特曼先生和苏茨克维博士，“要么自己出去单干，要么继续留着以非营利的方式运营OpenAI。在你们做出决定是否坚定留下，或如果我是一个会免费为一家初创公司提供资金的蠢人前，我将不再资助OpenAI。”64. 作为回应，奥特曼先生告诉马斯克先生，“我对非营利性组织仍充满热情！”最终，布罗克曼先生和苏茨克维博士也表示决定继续非营利模式，并将在未来一年致力于筹集资金用以支持。65. 2018年2月21日，马斯克卸任OpenAI, Inc.的联席主席一职。尽管如此，他仍继续向OpenAI, Inc.提供捐助，并促进实施该《成立协议》。例如，在2018年，马斯克向OpenAI, Inc.捐赠了大约350万美元。他还继续从布罗克曼、奥特曼和苏茨克维博士那里获得关于OpenAI, Inc.的最新消息。66. 2018年4月，奥特曼先生向马斯克先生发送了一份OpenAI章程草案，并征求他的意见。草案将“确保通用人工智能造福全人类”作为OpenAI的使命。里面写道，“我们承诺利用我们对通用人工智能部署的任何影响力，确保将其用于造福全人类，并避免使人工智能或通用人工智能对人类造成伤害或过度集权。我们的首要责任是为人类服务。我们预计需要调集大量资源以实现目标，但我们也会始终谨慎行事，以尽可能地减少损害广泛利益的冲突。”67. 2019年3月11日，OpenAI, Inc.宣布将创建一个营利子公司：OpenAI, L.P.。潜在投资者在摘要条款表的顶部发现了一个“重要提醒”，即营利实体“存在的目的是促进OpenAI, Inc.（非营利性组织）的使命，确保安全的通用人工智能得到开发并造福全人类。这个使命和OpenAI, Inc.宪章中提出的原则对于普通合伙人而言优于任何盈利的义务。”因此，投资者被明确告知，“明智的做法是，将对OpenAI LP的任何投资视为捐赠。”68. 在公告之后，马斯克先生联系奥特曼先生，请他“明确表示在OpenAI的营利部门中没有任何经济利益。”然而，马斯克先生继续支持非营利性组织OpenAI, Inc.，在2019年又额外捐赠了348万美元。69. 2020年9月22日，OpenAI宣布将其部分前通用人工智能技术独家授权给微软。与《成立协议》中的相关内容一致，OpenAI的网站中将通用人工智能描述为“在大多数创造经济价值的工作中超越人类的高度自主系统”“被排除在（只适用于前通用人工智能技术）知识产权授权许可和与微软的其他商业条款之外。”70. 在宣布成立OpenAI, L.P.之后的几年里，OpenAI的公司结构日益复杂。OpenAI, L.L.C.于2020年9月17日在特拉华州成立，其唯一成员(Member)【译注：成员亦指社员，是“股东”的上位概念，但不止包含股东。各种组织的成员均可称为Member】是OpenAI OpCo, LLC。71. OpenAI OpCo, LLC于2018年9月19日在特拉华州成立，其唯一成员是OpenAI Global, LLC。72. OpenAI Global, LLC于2022年12月28日在特拉华州成立。据原告所知与所信，OpenAI Global, LLC和OpenAI, L.P.一样，都属于有限盈利实体。OpenAI Global, LLC拥有两个成员：微软公司和OAI Corporation, LLC。73. OAI Corporation, LLC是一家在特拉华州成立的有限责任公司，其唯一成员是OpenAI Holdings, LLC。74. OpenAI Holdings, LLC于2023年3月17日在特拉华州成立，拥有包括OpenAI, Inc., Aestas, LLC在内的多个成员。75. 据原告所知与所信，OpenAI, Inc.通过其普通合伙人OpenAI GP, LLC管理OpenAI, L.P.和OpenAI Global, LLC。OpenAI GP, LLC于2018年9月19日在特拉华州注册。OpenAI GP, LLC由OpenAI, Inc.（非营利性组织）全资拥有，并由非营利性组织的董事会控制。根据OpenAI的章程，董事会对股东不负有信义义务；相反，它只对人类负有信义义务。76. 据原告所知与所信，至少OpenAI, L.P.和OpenAI GP, LLC创立的最初目的是促进和资助OpenAI, Inc.在《成立协议》中定下的非营利性使命。F. OpenAI技术的发展——从人工智能到通用人工智能77. OpenAI最初的工作是使用强化学习来玩游戏，与DeepMind如出一辙。不过，OpenAI并没有玩国际象棋，而是参加了Dota 2的比赛，这是一款移动棋子比国际象棋多得多的策略电子游戏。OpenAI的团队迅速构建了一个新模型，击败了卫冕世界冠军团队，证明了“自我强化学习可以在高难度任务中取得超人的表现”。78. 与此同时，谷歌创建了一种名为Transformer的算法，解决了深度学习在理解长文本序列时遇到的许多问题。该算法是“大语言模型”(Large language model)的一个范例，其能够将文本从一种语言翻译成另一种语言，其工作原理是在源语言中的单词之间建立联系，并将这些联系映射到目标语言中。79. OpenAI的研究人员继续这项研究，并很快取得了另一项惊人的成果：通过使用谷歌Transformer架构的前半部分，深度神经网络可以在大量文本语料库上进行预训练，并用于生成新文本。2018年1月，OpenAI发布了这一生成式预训练转换器的源代码和训练模型，以及一篇详细描述该模型及其功能的论文。80. 2019 年，OpenAI发布了第二代模型GPT-2。与此同时，OpenAI再次发布了一篇详细描述该模型的论文，并指出，与以往需要在特定任务上进行训练的模型不同，“当一个大语言模型在一个足够大且多样化的数据集上进行训练时，它就能够在许多领域和数据集上表现出色”。事实证明，这些模型与以往的人工智能系统截然不同：无需训练这些模型执行特定的任务，而只需“要求”它们用自然语言执行一项新任务。81. 按照《成立协议》的设想，OpenAI公开发布了GPT-2的完整版本。值得注意的是，尽管“人类发现GPT-2的输出令人信服”、“GPT-2可以通过微调以防止误用”以及“检测[GPT生成的文本]具有挑战性”，但OpenAI还是这样做了。同时，OpenAI表示将发布完整的开放版本，希望“对未来强大模型的开发者有所帮助”。在发布该版本的同时，OpenAI还发布了一篇由OpenAI科学家以及独立社会和技术科学家共同撰写的详细论文。这篇论文解释了公开发布模型而不是封闭模型所带来的诸多好处。82. 这些研究成果的发布对未来开发更加强大的模型来说大有裨益。包含开源平台、基层开发者、相关商业实体在内的整个社区都涌现出来，以试图增强和扩展OpenAI发布的模型。83.在2020年，OpenAI向外界展示了其模型的第三个版本，GPT-3。它使用了“1750亿个参数，比以往任何非稀疏语言模型多了10倍”。同样，OpenAI通过发表一篇研究论文来介绍该模型的完整的开发情况，供其他人基于此展开进一步构建。84.在2022年，谷歌的研究人员在这些结果的基础上，展示了一种称为“思维链提示词”(Chain-of-thought prompting)的小改进可以使“大型语言模型执行复杂的推理”。东京大学和谷歌的研究人员迅速在谷歌的结果上进行了延伸，并展示了OpenAI的GPT-3可以像人类一样以分步推进的方式对一个全新命题进行推理，“只需在每个答案之前添加‘让我们一步一步地思考’”。85.通往生成式人工智能的路径变得清晰可见。并且，达成这一目标所需要的时间也正在大幅缩短。86.在2023年3月14日，OpenAI发布了其新一代大语言模型，GPT-4。这一代产品不仅能够进行自主推理，而且其推理能力甚至超过了人类的平均水平。GPT-4在统一司法考试中获得了超越90%参与者的分数。它在GRE语文评估中获得了99%的分数，甚至在高级侍酒师考试中达到了总分的77%。根据OpenAI自己的客观标准进行衡量，GPT-4已经能够在大量具有经济效益的任务中胜过人类。87.这一发展并未逃脱研究者的注意。在一份题为“通用人工智能之光：基于GPT-4的早期实验”(Sparks of Artificial General Intelligence: Early experiments with GPT-4)的研究中，微软的研究人员指出：“GPT-4能够解决涵盖数学、编码、视觉、医学、法律、心理学等多个领域内具有创新性的高难度任务，而无需任何特殊提示。此外，在处理这些任务的过程中，GPT-4的表现出的水平与人类非常接近，在大多数情况下远远超越了此前基于[GPT-3.5的]ChatGPT等模型。”88. 他们比较了GPT-4与基于GPT-3的系统的表现，发现“GPT-3的输出与GPT-4的输出根本无法相比”。在数学问题上，他们表明“GPT-4给出的解决方案是正确的，论据也是合理的，而ChatGPT[基于GPT-3]则产生了一个错误的解决方案，这方案（如果是一个人做出的话）能够反映出其对函数反演概念的理解存在不足。”在另一个例子中，他们展示了“GPT-4给出了一个正确的解决方案，而ChatGPT则开始重新排列项，没有任何明确的方向或目的，最终得出了一个错误的解决方案。”89. 微软内部的科学家们承认GPT-4“获得了某种形式上的通用智能”，并且“鉴于GPT-4功能的广度和深度，我们认为可以合理地将其视为通用人工智能系统的早期（但仍不完整）的版本”90. 在达到通用人工智能的门槛之后，根据《成立协议》，被告进行开发的目的应该是为了造福全人类而不是为任何盈利公司或个人赚取利润。然而，被告却违反了《成立协议》，彻底背离了他们的使命。GPT-4是一个完全封闭的模型。GPT-4的内部设计仍然是一个秘密，没有任何代码被公开发布。OpenAI没有发表任何关于其内部设计的论文；他们只是发布了一些吹嘘其性能的新闻稿。关于GPT-4的内部细节，恐怕只有微软和OpenAI自己才知道。因此，GPT-4与“开放的人工智能”(open ai)截然相反。并且，它是出于特定的商业原因才向公众封闭的：如果OpenAI按照要求，向公众免费提供技术，那么微软将无法通过向公众销售GPT-4来赚取一大笔财富。被告选择违背《成立协议》，将GPT-4用作专有技术，不是为了造福人类，而是为了将帮助世界上最大的公司实现利润最大化。此外，现在OpenAI的整体发展情况对外界完全保密，公众只能通过传言和零散的沟通碎片了解接下来其可能发布的内容。91. 研究人员指出，基于GPT架构的人工智能仍然存在的限制之一是它们一次只能生成一部分输出，无法进行“回溯”(backtrack)。这些问题在人工智能研究中已经出现过，并且在其他应用中已经基本解决。在寻找路径走出迷宫的过程中，尽管沿途可能存在不少死胡同，但人工智能必须能够找到正确的路径。执行此操作的标准算法称为A星(A*)。92. 路透社报道称，OpenAl 正在开发一项名为Q星的秘密算法。虽然目前尚不清楚Q星的具体内容，但OpenAl的几名工作人员曾写信警告Q*的潜在威力。Q*可能会成为OpenAl开发的通用人工智能中更引人注目的部分。作为一种通用人工智能，它明显超出了OpenAl与微软签订的授权许可范围，且必须为广大公众的利益服务。93. 就与微软的授权许可而言，在下文一系列令人震惊的事态发展中OpenAl, Inc.董事会的大多数成员被迫于2023年11月22日辞职。据原告所知与所信，接替他们的人是由奥特曼先生和微软公司亲自挑选的。94. 2023 年11月17日，OpenAl, Inc.董事会解雇了奥特曼先生。OpenAl在一篇博客文章中宣布了这一消息，“他的离职是董事会经过深思熟虑后得出的结论。他在与董事会的沟通中没有始终开诚布公，妨碍了董事会履行职责的能力。董事会不再相信他有能力继续领导OpenAl。”95. 布罗克曼先生也被董事会除名，但他将被保留在OpenAI的职务。96. 当时，董事会成员包括海伦·托纳(Helen Toner)、亚当·德·安杰洛(Adam D’ Angelo)、塔莎·麦考利(Tasha McCauley)、苏茨克维博士、布罗克曼先生和奥特曼先生。除担任董事会成员外，托纳女士还是Al治理中心(GovAl)的研究员和顾问，以及乔治城安全与新兴技术中心(Georgetown’s Center for Security and Emerging Technology)的战略总监。麦考利女士是兰德公司(RAND Corporation)的高级管理科学家，该公司是一家专门从事公共政策决策研究的非营利机构。她也是GovAl的顾问。德·安杰洛是奥特曼先生复职后唯一留任的董事会成员，是一位技术首席执行官和企业家。97. 选择在OpenAl, Inc.董事会中加入多位具有深厚AI政策经验的学者和公共政策专家是经过深思熟虑的，他们中的大多数人在公司中没有经济利益。这些在经济上与公司无利害关系，且具有很强公共服务能力的董事会成员确保了人道考量先于经济成功。董事会制定这一措施是为了推进OpenAl, Inc.的非营利性使命和《成立协议》：安全创建造福人类的通用人工智能，而非为营利性公司增加金钱利益。98. 据原告所知与所信，奥特曼先生被解雇的部分原因是OpenAl在实现通用人工智能方面取得了突破。有新闻报道称OpenAl董事会成员和高管之间对OpenAI下一代Q星的安全问题和潜在威胁的看法存在分歧。99. 奥特曼先生被解雇的消息迅速传开。在董事会宣布解雇奥特曼先生后，布罗克曼先生宣布他将与其一起离开OpenAI。100. 据报道，微软首席执行官萨蒂亚·纳德拉(Satya Nadella)得知奥特曼先生被解雇的消息后非常愤怒。作为OpenAl营利部门持股49%的股东，他认为在解雇奥特曼先生之前本应征求微软的意见。然而，此时除奥特曼先生外OpenAl, Inc.董事会与微软没有任何关系，对营利部门的投资者也没有信义义务。奥特曼先生是微软与OpenAl, Inc.间的主要联络人。101. 纳德拉先生邀请奥特曼先生和布罗克曼领导一个新的微软Al研究实验室，不受OpenAl, Inc.人道主义使命的限制。他明确表示，微软的新实验室将欢迎离开OpenAl的员工，并提供相同的薪水。102. 微软坚信，通过其在OpenAI营利部门的实质所有权，如果OpenAl, Inc.不复存在，它可以完全封锁该公司的研究工作。事实上，在奥特曼先生被解雇后不久，纳德拉在接受采访时曾表示：[我们]对自己的能力非常有信心。我们拥有所有的知识产权和能力。如果OpenAI明天就消失，我不希望我们的任何客户为此感到担忧，因为我们拥有继续创新的权利，不仅可以为产品提供服务，还可以继续做合作项目。我们拥有人才、算力、数据，我们拥有一切。103.尽管微软声明，公司有能力在没有OpenAI的情况下正常运作，但微软从未放弃恢复奥特曼先生作为OpenAI, Inc.首席执行官的计划。在奥特曼先生被解雇后，OpenAI, Inc.董事会面临着来自律师和微软等主要股东的与日俱增的压力，要求恢复奥特曼先生的职务。104.在奥特曼先生的复职行动中，托纳女士被特别针对。OpenAI的一名律师告知托纳女士，如果解雇奥特曼先生导致OpenAI的失败，她和董事会可能会因违反信义法而面临来自投资者的索赔。105.然而，OpenAI, Inc.董事会从未对其投资者负有信义义务。事实上，营利部门的所有投资者都被告知，公司对其使命的义务优先于对投资者的义务，而OpenAI, Inc.的网站也清楚地表明，公司只对人类(humanity)负有信义义务。106.托纳女士将该律师的行为称作一种恐吓策略。她认为，维持奥特曼先生的免职状态将在事实上推动公司践行“提升人类安全而非追求利润”的使命。然而，股东们和奥特曼先生并没有因此放弃争取他的复职。107.此外，微软对OpenAI, Inc.及其董事会有着极大的强制力。在奥特曼先生被解雇期间，微软首席执行官纳德拉先生就微软与OpenAI的关系发表了如下言论：我们深入其中。我们在他们之下、之上、之外。我们做内核优化，我们搭建工具，我们建造基础设施。这就是我认为为什么很多行业分析师都在说：“哇，这实际上是一个微软和OpenAI的合作项目。就像我说的那样，现实情况就是我们在所有这些方面都相当自给自足。108.不仅如此，在免职发生时，微软只支付了向OpenAI承诺的100亿美元投资中的一小部分，这使得微软对OpenAI“独立”的非营利董事会拥有重大的影响力。另外，一旦微软禁止OpenAI 使用其依赖的微软云计算系统，OpenAI, Inc.将无法正常运作。109.奥特曼先生和微软对董事会的施压一直持续到11月21日，奥特曼先生重新担任OpenAI, Inc.首席执行官，及布罗克曼先生重新担任总裁。奥特曼先生复职的条件之一是要求托纳女士、麦考利女士和苏茨克维博士辞去董事会职务。110.据原告所知与所信，奥特曼先生在复职后亲自组建了一个新的董事会，其成员缺乏前任董事会被要求具有的技术专长，也不具备任何突出的人工智能治理相关履历。身为技术首席执行官和企业家的德·安杰洛先生，是奥特曼先生复职后前任董事会中唯一留任的成员。相较于人工智能伦理和治理，新董事会的成员在利润驱动的企业或政界有更加丰富的经验。据称，他们还是“奥特曼先生的忠实粉丝”。其中，布莱特·泰勒(Bret Taylor)和劳伦斯·萨摩斯(Larry Summers)是董事会的两名新成员。泰勒先生对硅谷并不陌生，且深度参与了许多盈利导向的湾区企业。2024年2月14日，泰勒先生和前谷歌高管克雷·贝沃(Clay Bavor)创办了一家专门为企业打造智能聊天机器人的初创公司。萨摩斯博士则是一位经济学家。据称，在2023年11月以前，他没有在人工智能企业工作的经历。微软还获得了一个董事会观察员席位，用以密切关注它那具有非营利外观的摇钱树。111.随着奥特曼先生的复职和董事会的重组，OpenAI, Inc.原有的企业结构在一夜之间土崩瓦解。其设计初衷是在非营利部门、营利部门、董事会和首席执行官之间建立一个制衡体系，从而确保其非营利使命的落实。OpenAI, Inc.曾经精心打造的非营利结构被一个纯粹盈利导向的首席执行官和一个在通用人工智能以及人工智能公共政策方面专业技术能力较弱的董事会所取代。现在的董事会专门为微软保留了一个观察员席位。经过这次重组，OpenAI, Inc.放弃了为全人类开发通用人工智能的非营利使命，从而被一家大型营利性公司完全掌控。而在这家公司的控制下，巨大的权力将被不当地集中。112.公司董事会在人工智能领域的技术专长、中立性及其对OpenAI, Inc.非营利使命的投入对于OpenAI, Inc.的使命至关重要。因为根据与微软签订的授权许可协议，将由董事会决定OpenAI是否已经达到通用人工智能。这意味着，董事会被赋予的任务是，决定OpenAI最强大、最先进的科技是否被排除在微软的独家授权许可范围之外。鉴于微软不对公众开放能为其带来巨大经济利益，OpenAI, Inc.新的董事会又丧失了独立性，他们矛盾重重，唯唯诺诺，将有充分的理由推迟做出OpenAI已经实现通用人工智能的结论。相反，OpenAI实现通用人工智能就像《安妮》(Annie)中的“明天”一样，总是遥遥无期的，这将确保微软获得OpenAI最新技术的授权许可，而公众将被拒之门外，这恰恰与《成立协议》背道而驰。113. OpenAI的行为可能会对硅谷产生极大的影响，如果允许其成立，则可能代表着技术初创企业的范式转变。重要的是要回顾一下这里发生了什么：一家非营利性初创公司以为公共利益开发通用人工智能技术为名，募集了数千万美元的捐款，而在即将实现公司设立的目的之前不久，该公司已成为世界上最大的公司的封闭式营利合作伙伴，从而使被告们获利。如果这种商业模式是合法有效的，它将彻底改变加利福尼亚州及其他地区的风险投资方式。“聪明的”投资者不会从一开始就以营利为目的，而是会成立非营利性组织，将税前捐款作为研发资金，一旦他们开发出来技术，并得到验证，就会将由此产生的知识产权资产投入到新的营利性企业中，从而使自己以及他们追求利润最大化的企业合作伙伴中饱私囊。在加利福尼亚州或美国其他任何地方，法律都不应该是这样规定的，这也不应该是第一个持相反观点的法院。114. 为了法院进一步理解这一点的重要性：如果OpenAI的新商业模式是合法有效的，那么投资者通过向非营利性组织捐款每“投资”1美元，就能从州政府和联邦政府那里以减免所得税的形式获得大约50美分的回报，因此他们每投资1美元的净成本只有50美分。然而，在OpenAI的新商业模式下，他们获得了与那些以传统方式投资营利性公司的投资者一样的“盈利”的上涨——（这些传统投资者）因此不会立即获得由政府以及最终由公众负担的税收减免。从投资的角度来看，与采用新的OpenAI商业模式的实体竞争，就像打一场对方的篮筐价值是自己的两倍的篮球比赛。如果法院认可OpenAI的行为，那么任何想要在硅谷保持竞争力的初创企业都必须遵循OpenAI的游戏规则，这将成为初创企业的标准操作程序，从而对合法的非营利性组织和政府的税收造成损害，并最终对加州及其他地区的人民造成损害。值得注意的是，OpenAI的营收部门最近估值近800亿美元。H. 2023年11月至今：奥特曼先生的OpenAI115.关于董事会的“审议审查过程”究竟发现了什么，才导致最初奥特曼先生被解雇，公众仍然一无所知。然而，对于马斯克先生和广大公众来说，有一点是明确的：为了追求利润，OpenAI已经放弃了其“不可改变”的非营利性使命。许多领导人和知识分子都对OpenAI成为“封闭的营利性人工智能”的讽刺性和悲剧性发表过公开意见。116. 例如，2023年11月29日，麻省理工学院的经济学家们在《洛杉矶时报》上发表了一篇评论，对OpenAI, Inc.以盈利为目的的新指令表示担忧。用他们的话说，“破坏和无节制的增长已经成为科技行业的信仰，而奥特曼先生一直是最虔诚的大祭司之一”。经济学家们强调，新的董事会更有可能允许奥特曼先生不管社会成本多大，尽快扩大OpenAI, Inc.的规模。117. 非营利性消费者权益组织“公共公民”(Public Citizen)的总裁在今年早些时候给加州总检察长罗布·邦塔(Rob Bonta)写了一封公开信，对OpenAI的营利性子公司是否对作为非营利性组织的OpenAI进行了不适当的控制，或者在奥特曼先生和微软的领导下，OpenAI, Inc.的非营利性组织目的是否已经转向了营利，表示出担忧。信中建议，如果该非营利性组织放弃其最初的使命，就应该解散，将收益捐给另一家慈善企业。118. 2024年1月，《连线》杂志的一项调查发现，OpenAI最近还关闭了公众查阅之前可获得的“关键文件”的权限。与OpenAI最初的透明度承诺保持一致，OpenAI的国税局文件显示，自其成立以来，任何公众都可以查看其管理文件、财务报表和利益冲突规则的副本。然而，当《连线》杂志索取这些文件时，OpenAI表示它的政策已经发生了改变。因此，尽管OpenAI长期以来一直鼓吹它的透明度承诺，但公众却无法获得有关2023年11月事件的信息。119.获取OpenAI文件能够使得公众知晓公司是否为讨好微软和其他股东而改变其治理方式。至少，做出改变以适应微软在董事会中的席位实属必要之举；据消息称，当前奥特曼先生正在与中东投资者商谈，希望筹集高达7万亿美元的资金，以开发一个基于人工智能芯片制造厂构建的全球网络系统。如果微软的100亿美元份额足以让它在OpenAI, Inc董事会中占据一席之地，那么不难想象这些新潜在投资会给投资者多么巨大的对OpenAI, Inc的影响力。当一位潜在捐助者是阿联酋的国家安全顾问时，美国官员又会因中国与阿联酋的关系产生顾虑，这种情形尤其令人感到犯难。此外，奥特曼先生有关探讨将阿联酋打造成测试人工智能技术的“监管沙盒”(regulatory sandbox)之地可能性的言论也曾被引述。120. 进一步讲，查阅OpenAI的利益冲突政策对阐明董事会是否有能力管控奥特曼先生利用OpenAI谋取个人经济利益而言非常重要，但截至目前，奥特曼先生的经济利益似乎并未因此受到约束。举例而言，当奥特曼2019年就任CEO时，OpenAI签署了一份意向书，计划从奥特曼先生投入巨资的一家初创公司处购买价值5100万美元的芯片。121. 尽管OpenAI, Inc.曾是秉承推动公众公开交流理念来安全、负责地开发通用人工智能的先行者，但此形象现已不复存在；OpenAI将其营利子公司的最大投资者引入了对人类负有唯一信义义务的董事会，并继续秘密地朝着利润至上的未来进发，尽管此举可能会给人类带来灾难性的影响。122. 马斯克先生和奥特曼先生、布罗克曼先生一起创立并资助OpenAI, Inc.，以换取并依赖《成立协议》提出确保通用人工智能将造福人类而非造福营利组织的要求。然而正如2023年发生的事件所证明的那样，他对OpenAI, Inc.的贡献已蜕变为：为被告和世界上最大的公司谋利。这是对《成立协议》的公然背叛，颠覆该协议，歪曲OpenAI, Inc.的使命。试想一下，如果向一个宣称以保护亚马逊雨林为使命的非营利性组织捐款，但该组织却随后成立一家以营利为目的的亚马逊伐木公司，反过来窃用捐款的成果来砍伐雨林。OpenAI, Inc.的故事与之同理。第一项诉讼理由
违约
针对所有被告
123.原告仅重申本起诉书中违约索赔所需的段落进行，并通过引用将其纳入本起诉书的必要段落。124. 从2015年OpenAI, Inc.成立之时到2020年9月，原告捐助数千万美元为研究方向提供了不可或缺的建议，并在为OpenAI, Inc.招揽世界级人才方面发挥关键作用，以此作为《成立协议》的交换和对价，也即，OpenAI, Inc.(a)将是一个为人类利益而开发通用人工智能的非营利性组织，而非一个追求股东利润最大化的营利公司；以及(b)将开源技术，仅出于制衡性安全考虑而非专有的商业原因将其技术封闭和保密。OpenAI Inc.的创始章程以及原被告之间多年来的几番书面沟通等文件中均有关于该《成立协议》的记载，例如：(a)本法人的具体目的是为人工智能相关技术的研究、开发和推广提供资金，由此产生的技术将造福于公众。本法人将寻求在适当情况下为公众利益开放技术源代码。本法人的组织目的不是为任何人谋取私利。见附件1第1页。(b)奥特曼先生宣称：“我们的使命将是创造第一个通用人工智能，并将其用于赋能每个个体——这似乎是未来最安全的分布式版本（的通用人工智能）。更一般来说，安全应该是首要的要求……此项技术将归基金会所有，并用于造福世界。”我原告回应：“全部同意。”见附件2第1页。125. 被告已通过多种自主方式违反了其《成立协议》，至少包括以下方式：a. 微软科学家编写的GPT-4可以被“合理地视为通用人工智能系统的早期版本（但仍不完整）”，尽管OpenAI表示开发通用人工智能是为了造福人类，而非为了从寻求股东利润最大化的营利性公司谋取私人商业利润，更别提全球最大公司了，但还是将其独家授权许可给了微软。b. OpenAI未向公众披露GPT-4架构、硬件、训练方法和训练计算的详细情况，尽管双方同意OpenAI的技术是开源的，但被告和OpenAI又在公众和GPT-4之间建立了“付费墙”，要求按代币付费使用，以便被告和微软各自获取商业利润，这仅平衡了安全因素。c. 允许微软（一家公开上市的营利性公司）在OpenAI董事会中享有一个席位并对OpenAI的非营利性活动施加不当影响和控制，例如，决定是否以及在何种程度上向公众免费开放OpenAI的技术，以及确定OpenAI是否已实现通用人工智能。126. 由于被告违约行为的直接和近似结果，原告承担的损失金额目前尚不清楚，但大大超过了本法院35,000美元的最低管辖金额，如有必要，将在庭审中予以证明。127. 原告还要求且有权要求被告具体履行其与原告签订的合同义务。128. 原告重申并引用本起诉书中的以下段落，这是其提出“允诺禁反言”索赔的必要条件。129. 为了诱使原告在数年内向OpenAI捐款数百万美元、提供大量时间和其他资源，使OpenAI, Inc.如本文所指控的那样起步，被告一再向原告承诺，包括书面承诺在内，OpenAI, Inc.(a)将是一家为人类利益开发通用人工智能的非营利性组织，而非一家追求股东利润最大化的营利性公司；(b)将是开源的，只考虑安全因素，不会出于专利商业考虑对其技术予以封闭和保密。130. 被告这样做时，被告合理地预见到原告会（正如其所做的）依赖于其承诺，并为OpenAI, Inc.提供资金、时间和其他资源。131. 原告对被告的虚假承诺产生了合理依赖，最终导致其利益受损，为OpenAI, Inc.提供了数千万美元的资金、时间和其他资源，其条件是OpenAI将继续“不可撤销地”作为非营利性组织存在，始终致力于创建安全、开源的通用人工智能造福公众。然而，OpenAI却放弃了其“不可撤销的”非营利性使命，停止向公众提供基本信息，转而将其通用人工智能算法专门授权给世界上最大的营利性公司，这恰恰与被告向原告做出的承诺背道而驰。132. 只有通过履行被告一再作出的承诺，才能避免不公正。如果不裁定具体履行，那么被告必须至少归还相当于原告被挪用的捐款，以及《成立协议》预期第三方受益人所受损害的金额，这一金额目前尚不清楚，如有必要，将在庭审中予以证明，但将大大超过本法院的最低管辖金额35,000美元。133. 原告仅重申并引用本诉状中与其违反信义义务索赔相关所必需的段落。134. 根据加州法律，被告对原告有信义义务，包括仅将原告的捐款用于其捐款目的的义务。参考《加州商业与职业法》第17510.8条。被告反复违反了对原告的信义义务，包括：a. 使用从原告处获得的资金，并将这些资金资助产生的知识产权和衍生作品用于“盈利”目的。这直接违反了双方协议的字面约定和明示意向，从而违反了被告对原告的合同承诺，也违反了被告对双方协议明示的第三方受益人（即公众）的承诺。例如，被告把被微软的科学家称为可以“合理地被视为一个早期（尽管仍不完整）的通用人工智能系统”的GPT-4独家授权给微软，这违背了OpenAI, Inc.为人类利益开发通用人工智能的不可撤销的非盈利使命。b. 未向公众披露GPT-4 的架构、硬件、训练方法和训练计算等细节，并在公众和GPT-4 之间设置“付费墙”，要求用户付代币使用，以维护被告和微软自身的私人商业利益，尽管他们曾同意OpenAI的技术将是开源的，只在考虑制衡性的安全问题时才会进行平衡。c. 允许微软，一家公开上市的营利性公司在OpenAI, Inc.董事会中占有席位，并对 OpenAI, Inc.的非营利性活动施加不当影响和控制，包括，例如决定是否以及在多大程度上向公众免费提供OpenAI的技术。135. 作为被告违反信义义务的直接和间接结果，原告和《成立协议》明确预期的第三方受益人遭受了损失，金额目前尚不明确，但远远超过本法院管辖的最低限额35,000美元。如有必要，原告将在庭审中证明。136. 原告寻求并有权要求被告具体履行合同义务，以作为对被告违反信义法的补救。不正当竞争行为——《加州商业与职业法》第17200条及以下137. 原告仅重申并引用本诉状中与其不公平商业行为索赔相关所必需的段落。138. 加州商业与职业法第17200条及以下规定，任何从事、已从事或拟从事不正当竞争行为的个人或实体均可被禁止。139. 被告向原告和其他人募集款项，谎称所有这些资金都将被用于实现《成立协议》中阐明的基本目的。这构成了不正当竞争行为和其他不公平的商业行为。140. 若非被告的不正当竞争行为和其他不公平商业行为，原告不会向OpenAI, Inc.进行捐赠或提供其他帮助。141. 由于被告的行为，原告受到了欺骗，其他公众也可能会受到欺骗。142. 在从上述不正当竞争行为时，被告至少违反了《加州商业与职业法》第17510.8条。143. 作为这些及其他被告行为的直接和间接结果，原告遭受了损失，并有权收回被告及其一致行动人因这些不公平竞争行为和其他不公平商业行为而获得的所有收益和赔偿。144. 根据《加州商业与职业法》第17200条等条款的规定，原告有权要求归还以及/或者没收被告在从事此类行为时收取的任何全部款项，以及预期利息。原告还要求禁止被告今后再次从事此类活动，并要求法院下达强制执行令。145. 原告重申并通过引用本起诉书中对其会计索赔所必需的段落。146. 如上所述，多年以来，被告向原告募集了数千万美元的捐款，并承诺和保证 OpenAI, Inc.仍将是一家非营利机构，始终致力于为公众创造安全的通用人工智能，所有捐赠资金都将根据这一“不可撤销”的承诺使用。据原告所知与所信，被告还基于同样的承诺向他人募集了数千万美元的捐款。147. 如本状所述，与原告捐赠的明确目的相反，被告将从原告处获得的资金以及由这些款项资助的知识产权和衍生作品用于“营利”目的，包括为私人、以及可能为被告自身谋利，这直接违反了双方协议的字面内容和明确意图。148. 由于被告掌握着与原告和其他人向OpenAI, Inc.提供的慈善捐款、以及由这些款项资助的知识产权和衍生作品的使用情况等有关的财务信息，原告目前无法在不进行会计核算的情况下确定其在资产中的权益，或资产的使用或分配情况。因此，原告有权要求进行会计核算。A. 下令强制被告履行其多次做出的合同承诺，包括但不限于i. 要求被告继续遵循OpenAl的长期做法，将OpenAI开发的人工智能研究和技术向公众公开，以及ii. 要求禁止被告利用OpenAI, Inc.或其资产为被告个人、微软或任何其他特定个人或实体谋取经济利益；B. 要求对GPT-4是否构成人工通用智能并因此超出OpenAl向微软划定的授权许可范围进行司法认定；C. 要求对Q星以及/或者其他正在开发中的OpenAI下一代大型语言模型是否构成通用人工智能并超出OpenAl对微软划定的授权许可范围做出司法认定；E. 根据《加州商业与职业法》第17200条等条款的规定，被告在从事上述的不公平和不正当竞争行为时收到的任何全部款项，包括预期利息和罚款，应予以退还和/或没收；F. 对原告和其他人捐赠给OpenAI, Inc.的资金、由这些款项资助的知识产权或衍生作品、以及被告为个人利益或任何个人或第三方实体的利益使用这些资金的情况进行说明；G. 对于在庭审中证明的一般、补偿和惩罚性损害赔偿，原告将把每一项赔偿金捐献给非营利性组织或慈善机构；H. 根据《加州民事诉讼法》第1021.5条，要求支付律师费；I. 按最高法定利率计算的判决前和判决后的利息；以及原告特此要求陪审团对所有适合其审判的问题、索赔和/或诉讼理由进行审理。日期：2024年2月29日 IRELL & MANELLA LLP由:
朱钦文(Morgan Chu)
艾伦·海因里希(Alan Heinrich)
伊安·贾布隆(Iian Jablon)
阿比盖尔·塞勒斯(Abigail Sellers)
贾斯汀·库(Justin Koo)
亨利·怀特(Henry White)
作为原告埃隆·马斯克的代理律师
SR 20151247198 -文件编号 5902936第一条：本法人的名称是“OpenAI, Inc.”（以下简称“法人”）。第二条：本法人在特拉华州的注册办公地址是维耶尔中心路2711号，第400套间，威明顿，纽卡斯尔县，特拉华州19808 (2711 CenterviJle Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808)。其在该地址的注册代理名是Corporation Service Company。第三条：本法人是一家非营利性组织，其组织宗旨完全符合1986年美国《国内税收法》第501(c)(3)条（经修订）或未来美国国内税收法相应条款的慈善和/或教育目的。本法人的具体目的是为人工智能相关技术的研究、开发和推广提供资金，由此产生的技术将造福于公众。本法人将寻求在适当情况下为公众利益开放技术源代码。本法人的组织目的不是为任何人谋取私利。为实现其宗旨，本法人将遵照特拉华州《普通公司法》(General Corporation Law)的规定，从事非营利法人可实施的任何合法活动。第四条：根据美国《国内税收法》第501(c)(3)条的规定，本法人的组织和经营宗旨仅限于本章程第三条所述目的。本法人活动的实质部分不得包括进行宣传或者以其他方式试图影响立法。本法人不得参与或干涉任何政治竞选（包括发表或传播声明）以支持任何公职候选人。尽管本章程中有其他规定，本法人不得从事：(a)美国《国内税收法》第501(c)(3)条或任何未来联邦税法的相应条款不允许免征联邦所得税的公司/组织所从事的活动，或(b)美国《国内税收法》第170(c)(2)条或未来任何联邦税法的相应条款不允许捐款可予扣除的公司/组织所从事的活动。第五条：本法人的财产不可撤销地专用于本章程第三条规定的目的。本法人的净收入或资产的任何部分都不得归本法人的任何董事、职员、成员或任何私人所有。本法人解散或清算时，其资产在偿付或准备偿付本法人所有债务和负债后，剩余资产应分配给专门为慈善、教育和/或宗教目的而组织和运作的非营利基金、基金会或公司，并根据美国《国内税收法》(Internal Revenue Code)第501(c)(3)条或任何未来联邦税法的相应条款确定其免税地位，或者应分配给联邦政府，州政府或地方政府，并用于公共目的。本法人的财产不可撤销地用于本协议第三条的目的，本法人的净利润或资产部分均不得以任何董事、高级职员或其成员或任何私人为受益人。本法人解散或清算时，其资产在偿付或准备偿付本法人所有负债后，应分配给非营利基金、基金会或专门为慈善、教育和/或宗教目的而组织和运作的，已根据《国内税收法》第501(c)(3)条或任何未来联邦税法的相应条款确立其免税地位的法人，或应分配给联邦政府或州或地方政府用于公共目的。第八条：本法人创立者的姓名和通讯地址如下：
Jonathan Levy
335 Pioneer Way
我，乔纳森·利维(Jonathan Levy)，为根据特拉华州的法律组建一家公司，特此制作、提交并记录本证书，并证明本证书所述事实属实。本人在此签名。发送时间：周三，2015年6月24日，晚上11点06分2015年6月24日上午10点24分，塞缪尔·奥特曼写道：其使命将是创造第一个通用人工智能，并将其用于赋能每个个体——这似乎是未来最安全的分布式版本（的通用人工智能）。更一般来说，安全应该是首要的要求。我认为我们最好从七至十人的小组开始，并计划以此进行扩充。他们可以使用我们在山景城附加的一座漂亮大楼。我认为对于一个治理结构，我们应该从五人开始，我建议你，（未披露人名信息）和我。这项技术将归基金会所有，使用目的是“对世界有利”，在不清楚如何应用这项科技的情况下，将有我们五个人决定。研究人员有明显的财务优势，但与他们建设的东西无关，这应该会消除一些冲突（我们会支付他们有竞争力的薪水，并给他们YC创投公司的股票作为好处）。我们将继续讨论哪些工作应该是开源的，什么工作不应该是开源的。有时，我们会找人来管理团队，但他/她可能不应该属于治理委员会。除了治理之外，你还会参与吗？我认为这将非常有助于为工作指明正确的方向以及让优秀的人加入其中。理想情况下，你应该每月来和他们谈一次进度与其他事项。我们通常将以有限方式参与YC公司的人为“兼职合伙人”（例如，我们这样称呼彼得蒂尔，尽管那时他参与的事务很多），但我们会按照你的想法称呼他。即使你无法对此花时间，但可以表示公开支持，这也许对招聘起到很大作用。我认为针对监管信正确的计划是等待这个开始，然后我可以发布这样的信息：“现在我们已经这样做了，我思考了许多关于这个世界需要怎样的安全约束。”我很高兴让你签字。我还怀疑，它问世后将会有更多的人想要支持它。OpenAI是一家非盈利性的人工智能研究公司。我们的目标是用最大程度造福人类的方式推进数字智能，不被获得经济回报而约束。由于我们的研究没有财务义务，我们可以更好地专注于对人类的积极影响。2015年12月11日，格雷格·布罗克曼、伊尔亚·苏茨克维与OpenAI共同发布的一则公告：OpenAl是一家非盈利性的人工智能研究公司。我们的目标是用最大程度造福人类的方式推进数字智能，不被获得经济回报而约束。由于我们的研究没有财务义务，我们可以更好地专注于对人类的积极影响。我们认为人工智能应该是个体个人意志的延伸，本着自由的精神，最大限度广泛与公平地分布。这次冒险的结果是不确定的，工作是困难的，但我们相信目标和结构都是正确的。我们希望这是这个领域中最重要的事情。人工智能一直是一个令人惊讶的领域。在早期，人们认为解决某些任务（例如象棋）会带领我们发现与人类水平相持平的智能算法。然而，每个任务的解决方案都远没有人们所希望的那么普遍（比如完成一项研究经过大量的步骤）。过去的几年里又带来了另一种惊喜。一种人工智能技术探索了几十年，深度学习，在不同的问题领域中取得最先进的结果。在深度学习中，你不是为每个问题手工编写新算法，而是基于你提供的数据，设计架构它们转变成各种算法。该方法在识别图像中的物体、机器翻译和语音识别等模型识别问题上取得了突出的效果。但我们也开始看到有创造力、有梦想和能感受世界的计算机会是什么样子。现在的人工智能系统令人印象深刻，但其能力很有限。我们将会继续削减少它们的限制，在极端情况下，它们将在智能任务上的表现几乎与人类无差别。很难理解与人类水平相媲美的人工智能对如何有益社会，同样也很难想象如果建设或使用不当，它会如何摧毁社会。由于人工智能令人惊叹的历史，很难预测何时会出现人类水平的人工智能。当它出现的时候，重要的是要有一个领先的研究机构会优先考虑一个良好的结果，而不是自身利益。我们希望将OpenAI发展成这样的机构。作为一个非营利性组织，我们的目标是为每个人而不是股东去创造价值。强烈鼓励研究人员发表他们的工作内容，无论是论文，博客文章，还是代码，专利（如果有的话），这些内容将与世界共享。我们将与许多机构自由合作，专家与公司进行研究和部署新技术。OpenAI的研究主任是伊尔亚·苏茨克维，世界机器学习专家之一。我们的首席技术官是格雷格·布罗克曼，前Stripe公司的首席技术官。该组织的其他创始成员是世界级的研究工程师与科学家：特雷弗·布莱克威尔、维姬·张、安德烈·卡尔帕西、杜克·金马、约翰·舒尔曼、帕梅拉·瓦加塔和沃伊西赫·扎雷姆巴。彼得·艾贝尔、约舒亚·本吉奥、艾伦·凯、谢尔盖·莱文和维沙尔·西克卡是该组织的顾问。OpenAI的联合主席是塞缪尔·奥特曼和埃隆·马斯克。萨姆、格雷格、埃隆、里德·霍夫曼、杰西卡·利文斯顿、彼得·蒂尔、亚马逊网络服务公司、印孚瑟斯和YC研究公司都在捐赠支持OpenAI。这些资助者一共已经承诺了10亿美元，尽管我们期待在未来几年内只投入其中的一小部分。作者 格雷格·布罗克曼、伊尔亚·苏茨克维、OpenAI
