中国ESG强制性披露即将到来，对违反ESG信披企业加大执法力度

华夏时报：《意见》提出强化以信息披露为基础的约束机制，分步分类探索建立覆盖不同类型金融机构的环境信息披露制度，推动相关上市公司、发债主体依法披露环境信息。此前，2月8日，三大交易所分别就《上市公司可持续发展报告指引（试行）》（下称《指引》）公开征求意见。从这两个关于ESG信息披露的重要政策近期相继公布来看，您认为A股上市公司ESG强制披露的时代会很快到来吗？

施涵：4月12日，在中国证券监督管理委员会的指导下，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所联合发布了《指引》。该指引对上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数等重要市场指数样本公司以及境内外同时上市的公司，强制要求其披露可持续发展信息。这些公司须于2026年最迟首次披露2025年度《可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告》。这标志着中国ESG强制性披露时代的即将到来。

企业开展可比较、可验证、及时的ESG信息披露，是有效开展ESG评级进而进行ESG投资的前提。近年来，ESG实施才开始受到中国企业重视，因此在很多情况下，ESG信息披露反而推动了企业ESG管理的实践。可以说，中国内地股票市场ESG强制性信息披露的时代即将到来，但欧盟和我国香港地区的ESG信息披露经验教训表明，对上市公司全面开展ESG信息强制性披露，是提升ESG评级和投资的必经之路。

因此，内地三个证券交易所还应根据指引执行情况，适时评估扩大强制披露主体范围，推动全部上市公司披露高质量的可持续发展信息，促进夯实上市公司高质量发展基础。

华夏时报：目前我国A股市场对ESG报告仍然披露采取强制披露和自愿披露相结合的方式，2023年A股上市公司中有35%左右独立披露了ESG或相关报告。而港交所ESG信披已经走过了非强制性的阶段，进入了强制披露时代。这一政策对于A股来说，港交所在ESG信披政策的推进方面有哪些经验可以借鉴，哪些教训需要吸取？

施涵：根据上海、深圳和北京三大证券交易所最新发布的《指引》，我国内地股票市场的可持续发展（ESG）报告披露将要采取强制和自愿相结合的方式，而香港交易所（港交所）已经进入了ESG信息强制披露的时代。

对于A股市场来说，港交所在ESG信息披露政策推进方面的经验主要包括：

第一，逐步推进：港交所并没有一步到位强制所有上市公司披露ESG信息，而是采取了逐步推进的策略。首先，港交所于2012年发布了《ESG报告指引》，鼓励上市公司自愿披露ESG信息。随后，港交所于2015年对《ESG报告指引》进行了修订，从2016年开始ESG信息强制性披露的进程。最终，港交所于2020年正式全面实施ESG强制披露要求。

第二，分步实施：港交所根据上市公司的行业和规模，对ESG信息披露的要求进行了分级。例如，主板上市公司需要披露的ESG信息量更大，而创业板和科创板上市公司则可以适当简化披露要求。

第三，加强监管：港交所建立了严格的ESG信息披露监管体系，对上市公司ESG信息披露的真实性、准确性和完整性进行审核。对于违反ESG信息披露要求的上市公司，港交所会根据情况严重程度采取相应的处罚措施，包括但不限于警告、罚款或在极端情况下暂停或取消上市资格。

第四，提升信息披露时效性：港交所在新版《ESG指引》中增加了ESG关键绩效指标的内容，提升了信息披露时效性，鼓励发行人自愿寻求独立审验以提升披露信息质量。

第五，加强上市企业ESG信息披露的能力建设：建立港交所ESG Academy平台，持续开展上市公司的培训以及交流等。香港交易所通过举办研讨会和发布会积极提升ESG意识。

对于A股市场，在借鉴港交所经验的同时，也需要注意以下教训：

首先，避免过度依赖自愿披露。港交所在初期对上市企业ESG信息披露以鼓励为主，但这导致了ESG实践的进展缓慢，A股市场在推进ESG信息披露时，应适当提高强制披露的比例，以确保信息的全面性和一致性。

其次，确保信息的质量和透明度。港交所对负面信息的披露要求更为严格，提升了信息的透明度。A股市场在推进ESG信息披露时，也应注重信息的质量和透明度，避免只披露正面信息。

再次，充分考虑本土特色。在借鉴国际标准的同时，A股市场在制定ESG信息披露政策时，应充分考虑中国的国情和资本市场的实际情况，确保政策的适用性和有效性。

此外，加大执法力度。港交所对违反ESG信息披露规定的企业采取严厉的处罚措施，这有助于确保政策的有效执行。A股市场在推进ESG信息披露时，也应加大执法力度，维护市场秩序。

最后，提升投资者教育。港交所积极开展投资者教育活动，帮助投资者了解ESG信息披露的重要性，A股市场也应加强投资者教育，提升投资者对ESG的认知水平。

以上是港交所在ESG信息披露政策推进方面的一些经验和教训，A股市场可以在制定和实施自己的ESG信息披露政策时予以参考。

华夏时报：您之前提出过，金融机构在引导资金从高碳经济向低碳经济转型方面起着关键作用，其机制运作是什么？以《意见》为例，哪些具体内容可以体现出金融机构对低碳经济能够起到关键性的引导作用？

施涵：关于金融机构在引导资金从高碳经济向低碳经济转型方面的机制，可以从《意见》中提出的几个关键措施来理解。以下是《意见》中的一些具体内容，体现了金融机构在低碳经济转型中的关键作用：

其一，推动金融系统逐步开展碳核算。建立健全金融机构碳核算方法和数据库，制定统一的金融机构和金融业务碳核算标准；

其二，优化绿色金融标准体系。制定统一的绿色金融标准体系，加快研究制定转型金融标准，支持绿色技术创新；

其三，强化以信息披露为基础的约束机制。推动金融机构和融资主体开展环境信息披露，制定完善上市公司可持续发展信息披露指引；

其四，推进碳排放权交易市场建设。依据碳市场相关政策法规和技术规范，开展碳排放权登记、交易、结算活动，加强碳排放核算、报告与核查；

其五，加大绿色信贷和转型金融支持力度。鼓励金融机构利用绿色金融标准或转型金融标准，加大对能源、工业、交通、建筑等领域绿色发展和低碳转型的信贷支持力度。

这些措施共同构成了一个框架，通过金融机构的资金分配、风险管理和信息披露等方式，引导和激励企业向低碳、绿色发展转型。金融机构通过这些机制，能够对低碳经济发挥出关键性的引导作用。

华夏时报：近两年来，虽然ESG在中国明显热度升级，但人们对其的认知始终有一些争议，一部分观点认为，ESG报告普遍呈现“假大空”的状态，也有不少企业是在“漂绿”。从当前A股、港股上市公司披露的ESG报告来看，这种现象是否普遍，其背后的原因是什么？应该如何去杜绝或减少漂绿现象？

施涵：近年来，ESG在中国受到越来越多的关注，但同时也伴随着一些争议。其中，部分企业的ESG报告内容空洞，缺乏具体的数据和实质性的信息，这被称为“假大空”。此外，“漂绿”现象，即企业在ESG报告中夸大其环保实践，以掩盖其对环境和社会的负面影响，也成为备受关注的问题。

从目前A股和港股上市公司披露的ESG报告来看，上述现象确实一定程度上存在。造成这些问题的原因可能包括：ESG评级标准不统一，目前存在多种ESG评级体系，且各自的评价标准和权重差异较大，导致企业可以选择对自己最有利的标准进行报告；信息披露规范不一，ESG报告的披露格式和要求在不同机构间存在差异，缺乏统一的披露框架，影响了数据的客观性和有效性；监管不足：对于“漂绿”现象，多数国家尚未建立明确严苛的处罚机制，导致一些企业在缺乏足够约束力的情况下选择性披露或不披露不利信息。

为了减少“漂绿”现象，可以采取以下措施：完善ESG评级和披露标准。推动建立统一的ESG评级和报告标准，提高评价的客观性和有效性；加强监管和惩罚机制。明确对“漂绿”行为的法律责任，加大违规成本，以此抑制不实披露行为；提高透明度和第三方审核。鼓励企业进行独立第三方的ESG报告审核，提升报告的公信力和准确性；增强投资者和公众意识。通过教育和信息共享，帮助投资者和公众更好地理解和识别真正的ESG实践。通过上述措施，可以逐步改善ESG报告的质量，减少“漂绿”现象，促进企业真正地承担起社会和环境责任。

华夏时报：《指引》中设置了一些非常具有中国特色的议题，包括乡村振兴、中小企业平等对待、创新驱动、科技伦理等等，体现中国ESG体系的独特特色。但是必须看到的是，中外ESG体系有所不同，导致许多做得很好的企业无法得到国际评级机构的认可，对此应该如何去看待？

施涵：中国特色ESG体系的建立，彰显了中国在ESG领域的自主性和创新性。该体系不仅契合中国国情和发展阶段，更体现了中国社会发展和治理的实际需求，为企业提供了新的ESG发展方向。一些具有中国特色的ESG议题，例如乡村振兴、中小企业平等对待等，能够为全球ESG实践提供了宝贵的经验和借鉴。

然而，中外ESG体系存在差异也是客观事实。这导致一些在践行中国特色ESG方面表现优异的企业，可能无法获得国际ESG评级机构的高评级。对此，我们应辩证看待，一方面要坚持走中国特色ESG发展道路。中国ESG体系应符合中国国情和发展阶段，不能照搬西方模式。中国特色ESG应聚焦中国社会发展和治理面临的现实问题，为企业创造更多发展机遇，助力实现可持续发展目标；另一方面，要加强与国际ESG体系的衔接。全球化时代，企业需要在国际市场竞争中获取认可。中国企业应积极了解和遵循国际ESG标准，提高自身ESG信息披露质量，增强国际认可度，并在国际ESG实践中贡献中国智慧和中国方案。

推动中国特色ESG体系发展，应着重以下举措：

首先，加强中外ESG标准的交流互融。通过对话合作，推动中外ESG标准的相互理解和对接，逐步缩小差异，构建更加兼容并蓄的全球ESG体系。

其次，支持中国ESG评级机构发展壮大。鼓励国内ESG评级机构加强自身专业能力建设，提升国际影响力，为中国企业提供高质量的ESG评级机构发展壮大。鼓励国内ESG评级机构加强自身专业能力建设，提升国际影响力，为中国企业提供高质量的ESG评价服务；

再次，引导企业自觉践行中国特色ESG。通过政策引导、市场激励等手段，鼓励企业将ESG理念融入经营战略，积极践行中国特色ESG，助力实现可持续发展目标；

最后，讲好中国企业特色化ESG故事。讲好中国企业特色化ESG故事，需要抓住中国ESG实践的鲜明特色，并通过有效的沟通策略和国际通用的ESG语言，传递给国际目标受众。

随着中国特色ESG体系的不断完善和国际认可度的不断提高，中国将为全球可持续发展贡献更多中国智慧和中国方案，推动构建更加公正合理、绿色低碳、惠及全人类的全球ESG治理体系。

华夏时报：3月15日，欧盟理事会批准了《企业可持续发展尽职调查指令》，欧洲议会已定于4月24日进行全会表决。这一指令如果通过，对全球供应链，尤其是涉及中国的供应链企业将会产生什么影响？

施涵：欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）的出台，势必对相关企业，尤其是涉及中国的供应链企业，产生一系列深远且重大的影响。为了更全面地理解CSDDD的影响，我们可以从以下几个方面进行剖析：

一方面，CSDDD将加速供应链企业ESG责任的提升，它犹如催化剂，将加速供应链企业对自身ESG责任的觉醒。该指令要求企业不仅要对自己公司的环境、社会和公司治理风险进行全面的尽职调查，更要将调查范围延伸至整个供应链条上的合作伙伴。这将倒逼企业不能再仅仅关注自身业绩表现，而是必须从全局视角出发，审视并降低整个供应链条上可能存在的环境污染、社会问题和治理漏洞。简而言之，企业将无法再忽视供应商的环保排放、劳工权益和道德规范等问题，否则将面临来自欧盟市场的抵制和制裁。

另一方面，CSDDD的落地毋庸置疑将为供应链企业带来合规成本的上升，企业需要投入更多的人力、物力、财力来建立健全的ESG尽职调查体系，评估供应链条上的ESG风险，并制定相应的风险应对策略。然而，合规成本的上升并非单纯的负担，也可以视为转型升级的契机。通过加强ESG管理，企业可以提升品牌形象，获得国际投资者的青睐，同时降低环境风险，优化资源利用效率，实现长远的可持续发展。

此外值得注意的是，CSDDD可能会演变为非欧盟国家企业进入欧盟市场的潜在贸易壁垒。欧盟可能会对非欧盟企业的ESG标准实施更加严格的管控，这也意味着中国等非欧盟国家企业的出口可能面临一定的阻碍。然而，危机往往孕育着机遇。CSDDD实际上为中国供应链企业敲响了警钟，迫使其重新审视并提升自身的ESG水平。这将倒逼中国企业加大绿色创新的力度，开发清洁生产技术，优化资源消耗，提升产品和服务的社会责任含量，从而在激烈的国际竞争中赢得一席之地。

面对CSDDD带来的挑战，中国供应链企业需要采取积极的应对措施：首先，要建立健全的ESG管理体系，将ESG理念融入企业战略规划，建立健全的ESG管理体系。从顶层设计出发，推动企业内部各部门对ESG的重视和落实；其次，提升企业ESG信息透明度。CSDDD强调企业ESG信息的透明度，要求企业公开披露其ESG风险管理实践、ESG绩效等信息，加强ESG信息披露可以帮助企业提高信息透明度，向利益相关者展示其在ESG方面的责任和承诺，增强企业公信力；再次，加强供应链ESG考察。主动开展供应链ESG尽职调查，评估供应商的ESG风险，选择符合或正在积极提升ESG水平的供应商，携手共建绿色、可持续的供应链生态；然后，拥抱国际合作。加强与欧盟企业和机构的合作，学习借鉴欧盟先进的ESG理念和实践经验，共同促进全球供应链的可持续发展；最后，提升信息披露透明度。定期发布ESG报告，披露企业在环境、社会和公司治理方面的举措和成效，增强信息透明度，赢得利益相关方的信任。

鉴于欧盟CSDDD的实施可能对我国出口型企业所造成的挑战，中国政府应积极支持中国企业应对CSDDD，出台相关政策措施，引导和鼓励企业提升ESG水平。同时，投资者也应将ESG因素纳入投资决策，引导企业重视并改善ESG表现。唯有携手共赢，才能推动全球供应链朝着更加可持续的方向发展，为经济社会发展和生态环境保护作出积极贡献。

华夏时报：我们观察到，去年美国爆发了“反ESG运动”，甚至2024年年初，《华尔街日报》文章还以“ESG已成为美国企业界的一句最新脏话”为题。为何在中国ESG影响力逐渐扩大的同时，在全球最大的ESG投资市场美国，ESG的价值会受到这样大的冲击？您认为这种分歧还会延续多久？

施涵：上述关于ESG在美国政府和企业中的争议，确实是一个复杂且多面的问题。

首先，需要澄清的是，《华尔街日报》文章《ESG如何已成为美国企业界的一句最新脏话》（How ESG Has Become a Dirty Word in Corporate America）在海外并未引起主流关注，而是在国内媒体转载后引发了较大讨论。“Dirty Word”在英文中除了“脏话”之外，还含有“不受欢迎的字眼”的意思。这种翻译上的偏差可能导致了文章在海外没有引起波澜，却在中文舆论场引发轩然大波。

在美国，ESG价值受到冲击的原因主要有以下几点：一个是政党冲突，共和党主导的州通常比民主党主导的州更依赖化石燃料经济，且将向可再生能源的转型归结为意识形态或文化冲突，因而更反对ESG；另一个是受托责任，一些投资人认为，投资人有责任将股东利益放在首位，而ESG投资可能会损害股东利益；此外还有“漂绿”风，一些企业为了迎合投资者需求，夸大或虚假宣传其ESG表现，这引发了人们对“漂绿”现象的担忧。

至于这种分歧会持续多久，这很难预测。ESG评级分歧反映了不同评级机构、投资者对于企业ESG表现的不同认知和评价，这种多样性有助于投资者获取更加全面、多元化的信息，促使投资者更加谨慎地对待ESG因素，避免片面依赖单一评级标准。因此，ESG评级分歧可能会持续一段时间，直到市场和监管机构找到更加统一的评价标准和方法论。

中国在发展ESG方面，应该更加关注欧盟的相关政策动向。例如，欧盟委员会通过的《企业可持续发展报告指令》（CSRD）配套准则，中国企业也在积极了解和准备，以适应欧盟的新规要求。中国的ESG投资规模在政策的推动下不断扩大，监管部门也发布系列政策来推动企业对ESG相关信息的披露，这表明中国在ESG领域的发展是在综合考虑国内外多方面因素的基础上进行的。

总的来说，ESG议题的发展和影响力的变化是一个全球性的现象，不同国家和地区会根据自身的经济结构、政治环境和文化背景来调整其ESG政策和实践。中国和欧盟在ESG领域的合作和对标可能会在未来进一步加强，但这也会受到国际政治经济形势的影响。