EB-5投资项目文件清单，及如何查阅

上周发了篇这个：查阅全套项目文件，是EB-5投资人的最基本权利，希望新投资人不要再糊里糊涂，文件都没有看过，仅仅拿着市场宣传材料作为选择项目的依据。

今天，EB5Sir再来根据新法当前的现状，介绍一下我们要看项目文件，都要核实哪些文件，哪些文件是重点。

EB-5项目文件清单，以前发过多次，可以参阅：EB-5投资必备文件清单｜基础知识。

下面展开介绍下如何查阅的重点。

新法之后，EB-5投资人的递件流程为：

1. 区域中心必须，先递交一份I-956F的项目预审批文件，也就是项目的所有相关项目文件，交给移民局审批，同时拿到一个I-956F的收件号；
   

2. 然后，投资人递交自己的I-526E申请，该申请只需要提交个人的申请文件+合约签字文件(譬如：有限合伙协议、认购协议，以及新法新要求的区域中心给代理的佣金披露协议)，然后再附上I-956F的收件号，移民局会用该收件号来对应相应的项目文件；

   
   

对于投资人而言，并不需要接触完整的项目文件(其实老投资人绝大多数也都没有看过项目文件就盲目签约的)，你只需要在几份有限的合约文件上签字。但是你有权利要求看所有项目文件，也就是整个I-956F的申请文件，这就是你投资的项目，这就是你的I-526E的申请相关文件。

一个典型的项目，I-956F相关文件包括如下内容。

I. 基础认证文件 – 这是一个区域中心项目的最基本资格文件

1. 区域中心批准信(Letter of Approval 或 Approved Amendment) 

指美国移民局对区域中心成立的核准批复函件，用于证明区域中心的合法性。

2. I-956F收据及(可能的)获批函

3. 项目所在地的目标就业区证明材料

目标就业区(TEA)是指在投资的时候，该地区的失业率高于全美失业率水平150%，或者不包含在大都市区内且人口少于20000的乡村地区，或者是政府基建项目。

这部分材料，新法之后是区域中心自己准备，再提交给移民局进行审批认定的。

4. 相关公司组织材料

NCE，甚至包括JCE的公司注册材料等。

注：这部分内容，主要是核实其真实性。一般正规区域中心也不会作假，可以粗略了解下即可。

II. 项目核心法律文件 – 这是您所必须要看的文件，也是最核心文件，所有项目都应该有的文件

1. 私密发行备忘录(Private Placement Memorandum 或叫 Confidential Private Offering Memorandum)，俗称：PPM。

这是体现投资项目具体情况最核心的文件，是申请人对项目进行评估和判断的基本依据。通常，PPM要体现申请人通过认购项目组成有限责任合伙企业(NCE－新商业企业)，再通过有限责任合伙企业将资金借款给(或入股)JCE(就业创造企业)，最终达到移民目的的整个过程。申请人投资行为所涉及的所有要素：认购金额、还款担保等均在此文件中体现，并披露相关的风险。

这是所有法律文件中最为基础的文件，类似一份所有法律文件的汇总，虽然不需要签字，但是如果没有该文件，别的都无从谈起。

2. 有限合伙协议(Limited Partnership Agreement)或者是运营协议(Operating Agreement)

这一文件界定了申请人作为有限合伙人与普通合伙人(区域中心)之间的权利、义务等关系，该协议具体陈述项目方和投资人的内部关系。

这是除PPM外，第二重要的文件。

3. 认购协议(Subscription Agreement)

这一文件体现申请人通过认购项目单位从而获得有限责任有限合伙人资格这一过程，保障申请人作为有限责任合伙事业的有限合伙人的基本权利。

这是流程性文件，对考量项目，重要性相对次要。

4. 商业计划书(Business Plan) 

包含几乎所有商业上的运行计划信息，包括市场分析，项目的优势劣势、成本、投资资金的使用、未来收益的预期、项目实施的进度、经营管理团队、就业预期等都会在商业计划里表述。这是从投资角度分析项目的直观的材料。

对EB-5投资者，在这份文件内，主要是看整个项目的市场预期，运营计划，能否挣钱，是否有利润能还钱等。投资的基础，在这份文件里，非常重要。

5. 经济分析报告(Economic Report)

美国EB-5区域中心法案规定，申请人需满足”直接或间接创造至少10个就业机会”的要求。只有满足这一要求，申请人才能在获得有条件绿卡两年后顺利解除条件，拿到美国永久绿卡。因此，项目方提供，由某位经济学家，按照某种经济模式，计算得出的该项目能创造的就业数量的，相关经济分析报告。该报告的重要目的是用就业计算模型分析就业数据，一般用IMPLAN模型或者RIMS II模型来计算。

这份文件，投资者主要看就业能创造多少，是建筑就业，还是以后的运营就业。

6. 银行监管协议(Escrow Agreement)

界定申请人认购项目的资金监管银行和监管规则，对于申请人的资金安全有着重要意义。

在这份协议会明确，何时EB-5的资金会被注入到项目中去，是自己个人的I-526批准后，还是批准前，还是只要该项目有I-526获批，所有投资者的资金就可以注入项目中。

当然，现在绝大多数项目，已经是递交I－526申请之后即放款了。

注：这是所有项目文件中的重中之重，无论什么项目，什么区域中心，这部分的几份材料都需要仔细核实查阅，明白项目的业务和投资逻辑，明确权利义务之后再投资。其中，以PPM、商业计划书、运营协议或有限合伙协议最为重要。

III. 其他相关文件 – 不是所有项目都有相关文件，但是这又往往是证明该项目资质的重要文件

1. 贷款文件

1.1 贷款协议(Loan Agreement)：投资者(通过有限合伙公司)贷款给项目方的协议，或者是，项目方从银行等第三方机构贷款的相关协议。

1.2 贷款意向书(Letter of Financing / Bank Term Sheet)：银行给项目方就该项目出具的贷款意向书。

1.3 银行授信书(Line of Credit)：银行给项目方出具的授信额度。

2. 项目建设运营文件

2.1 开工许可(Letter of Permit)：落实是否有相关的政府机构出具开发该地块，或者该项目的动工许可。如果是房产项目的话，这也是个必须文件。

2.2 完工保证(Completion Guarantee)：有些项目有开发商的竣工保证。

2.3 完工保险(Subguard Insurance)：有些项目方会为完工请保险公司承保。

2.4 建筑承包协议(Construction Agreement)：项目方与施工方之间的协议。

2.5 运营协议(Management Agreement)：项目方与酒店或养老院等品牌的加盟运营协议。

3. 项目方(区域中心)／个人文件

3.1 个人简历(Resume)：区域中心负责人、开发商的公司简介或者个人简历，可以看到是否有良好的历史记录。

3.2 资产证明(Financial Statement)：如果用开发商股东个人的资产来作为还款担保，这时候，最好能看到有相关财务机构出具其个人的资产证明文件。

3.3 抵押/担保文件(Deed of Trust, Security Agreement或 Guarantee Letter等)： 有些项目是由开发商股东个人，或由该项目的某块地或建筑来进行担保还款的。 

3.4 实体证明文件(Legal Entity)：NCE／JCE等法律实体企业的相关注册文件。

4. 第三方评估监管文件

4.1 评估报告(Appraisal Report)：有些项目，会请第三方评估公司，如酒店行业的HVS，出具项目完工以后的估值报告，那该项目的价值，今后变现或还款的可能性，相对更有保障些。有时候，所购买的地皮如果计入项目股本的话，通常也会重新做价评估。

4.2 第三方监管(Construction Consulting Agreement)：有些项目方会请第三方监理公司，来监管工程以及放款进度。

注：这是辅助文件，但是也极为重要，是第二部分核心文件的配套证明材料，建议都索要过来，帮助自己评估所投资的项目。有很多项目的细节，不是在核心文件中，是在这些第三方的辅助材料里有所体现。

最后，切记：查阅全套项目文件，是EB-5投资人的最基本权利。

文章来源：美国EB5一点通

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