2024年7月1日起施行的新《公司法》规定，股东认缴的出资额，须在规定时限内实缴到位。除了用现金实缴，还可用知识产权等非货币财产作价出资。但就是这一条款，被一些人利用来弄虚作假。《每日经济新闻》记者调查中发现，不少中介机构在社交媒体平台发布广告，宣称可以不用真实出资，而是花很少的钱购买软著或专利，再评估增值几百倍至几千倍，作价入股完成实缴注册资本。如果中介机构的广告属实，那么就是虚假评估软著或专利价值，导致股东实际出资虚高，这就成了涉嫌诈骗和虚假出资的违法行为，每经记者就此展开暗访调查。
“只要几千元！千万实缴轻松解决”“1000万元实缴，终于不用掏真金白银了”……在小红书、百度、抖音等平台上，有不少中介大量发布低价实缴注册资本的广告。而在帖子下方，也有大量的留言咨询。
图片来源：小红书截图根据新《公司法》及同日实施的《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》，今年6月30日前登记设立的有限责任公司，注册资本应当在2032年6月30日之前完成实缴；7月1日后成立的有限责任公司要自成立之日起5年内缴足。《每日经济新闻》记者（简称NBD或每经记者）根据网上注册资本实缴代理广告，联系了多家中介机构了解情况，不少中介都承诺“买知识产权必成功”。（以下是每经记者以客户身份与一家中介销售人员的对话）NBD：我们公司的注册资本是2000万元，怎么做实缴？中介：一个软著（编者注：软件著作权）最高可以评估为500万元，申请4个就可以了。中介：先签订合同，软著老师开始为您撰写专利，通过快速通道基本在1到2个月内完成软著下证，出具评估报告后，再去工商部门办理变更手续，3个月内就能完成。中介：如果走快速通道，4个软著收费8000元，评估与验资费用1万元，加起来1.8万元。软著评估价格控制在500万元以内没有风险。如果担心风险高，可以申请更多软著，降低单个软著评估值。事实上，多家中介机构人员均向每经记者表示，评估机构评定这些知识产权的价值，主要是用于实缴，不看该知识产权是否可以运行、是否有收益。一件软件著作权的购买价格为2000元，经过中介操作，评估到近500万元，增值2499倍。《每日经济新闻》记者又以啤酒贸易商身份咨询一家中介机构销售人员吴燕。吴燕称，实缴额度在1000万元以内，全包费用为1万元，包含1个专利以及评估报告、验资报告，含全套工商+税务手续，周期在30个工作日左右。如果专利产生了收益，能否有更高的评估值？吴燕说：“正常情况都不看专利有没有收益，实用新型专利最多评估到1000万元，发明专利最多评估到5000万元。”另一位北京的知识产权代理机构销售人员徐峰则表示：“知识产权实缴最大的问题就是虚假出资，一种是专利跟公司不匹配，另一种就是专利出价过高，若只用一件专利评估1000万元不安全。”他建议购买3个实用新型专利，总费用为1万元，评估报告、验资报告以及全套工商及税务办理手续等费用合计1.5万元，总费用2.5万元。徐峰还表示，这些专利买回去肯定能用，想制造出来用于生产没有问题。但记者询问能否再花点钱把买来的专利进行开发使用时，对方的回答却有点语无伦次：“开发出来可太贵了，已经具备变现能力的专利是可以技术入股企业的，这样的专利价值几十万上百万元，用于实缴就没必要了，本身用专利实缴就是为了省钱，花上百万买个专利就太得不偿失了。”见记者还在犹豫，徐峰表示：“买专利是百分之一百能成功的……某些省可以用专利100%实缴，但某些省知识产权实缴只能占注册资本的30%。”《每日经济新闻》记者调查发现，购买知识产权作价实缴注册资本的全流程，中介机构串起了一套完整的产业链。根据从多家中介机构了解到的知识产权实缴流程，总体上较为一致。首先，中介会帮助企业寻找匹配主营业务的知识产权（通常是专利或者软件著作权）。如果是选择专利进行实缴，这一过程通常需要20~30个工作日。随后，中介机构将专利或软件著作权交由合作的资产评估机构进行评估，5~8个工作日可拿到评估报告。在专利或软件著作权转让给公司股东后，合作的会计师事务所会出具验资报告，最终实缴信息在国家企业信用信息公示系统公示，在完成税务备案、章程备案后，整个项目3个月左右即可完成。每经记者从中介机构处收集到5家合作评估机构，有3家机构是今年才备案的，另有2家未搜寻到备案记录。记者根据网上公开信息联系到北京一家资产评估机构，表示想买一件成本为1万元的实用新型专利，询问最高能评估到多少钱。对方直接问道：“是想做实缴吗？最高可以评估到2000万元。如果你没买就别买了，我们可以做一条龙服务。”评估机构：我们名下有6家资产评估机构，一家律师事务所，还有一家会计师事务所。不过就全额退款，“包过”会体现在合同里。评估机构：我们一条龙，包含专利、评估报告、验资报告，用不了3万块钱，可以保证评估到2000万元。评估机构：只需要配合我们就可以，提供财务数据、公司章程等，35个工作日之内即可完成。《每日经济新闻》记者在调查中还发现，目前已经有不少省份的一些企业成功通过知识产权作价完成了注册资本实缴。处于环保行业的江西某清洁服务公司成立于2012年，法定代表人吴林正是在徐峰所在中介机构的代办下，完成了用知识产权实缴注册资金。今年6月，吴林购买了一款名为XX垃圾处理装置的实用新型专利，并在月末完成了该专利的过户。吴林向记者出示了企业在国家企业信用信息平台公示系统的公示，上面显示，他以知识产权作价出资1125万元，实缴出资日期为6月27日。吴林表示，全部操作过程都是交给中介做的，自己一共花费了3万元。对于为何要购买专利实缴1000多万元的注册资金，吴林表示，因为很多招标文件规定了注册资金的要求。记者仔细阅读了中介机构提供的两份评估报告，两份报告均选定收益法作为评估方法，也就是把知识产权未来可能产生的现金流量折现到当下。其中一个名为“食X材”的商标，被以收益法的方式评估为1亿元。该评估报告内容提到，该商标主要收益来自于提供技术服务的未来收益情况，关键指标折现率（将未来可能产生的现金流量折现到当下）为15%，技术分成率（指技术交易占可获利润的比例）定为30%，预期收益年限为5年。委托方预计该专利第一年可以达到收入6800万元，自第二年起假设每年递增40%，到第10年年收入将达到18.95亿元，营业成本预计为营业收入的45%。最终，评估机构结合相关计算方式，得出该商标价值1亿元。
另一份资产评估报告对两份发明专利评估出3800万元，评估方式大同小异。记者注意到，评估出3800万元的报告出具于今年3月，但出具报告的评估机构在今年7月17日已经发布了注销备案信息。针对市场上的评估乱象，记者曾拨打中国知识产权评估中心评估热线了解情况。据该中心相关人士介绍，低价知识产权实缴注册资本，在相关部门普查或抽查时，若被认定为虚假出资，企业可能面临罚款。若明知是假报告仍使用并获取利益，除了罚款，还可能追究刑事责任。即便中介口口声声称这种操作“包过”“无风险”，但是出于成交的动机，极少有中介会主动告知其中的风险。北京中银（合肥）律师事务所王瑶律师指出，若虚假评估专利价值，导致股东实际出资虚高，这不仅违反了《公司法》第48条“不得高估或者低估作价”的规定及会计准则，还可能涉嫌诈骗罪和虚假出资罪。安徽省资产评估协会相关人士也表示，评估机构若违法违规，必将受到相应的处理处罚。首要风险是股东纳税负担的显著增加。根据财税政策，个人以专利等知识产权出资入股，被视为非货币性资产对外投资，税务上通常按“财产转让所得”项目计税，适用20%的税率。若以1万元购得评估值1000万元的实用新型专利，那么999万元的差额将需缴纳199.8万元个人所得税，尽管个人股东可以申请纳税递延，但这笔税负已然存在，股东在后续股权转让时可能面临额外的税负。此外，一些企业被诱导使用专有技术（非专利技术）进行低价实缴。安徽某农业公司负责人王涛向记者表示，因为价格便宜，他花费了5000元想完成500万元的注册资本实缴，但是在办理税务登记时得知，其购买的是专有技术，不是知识产权，不能享受个人所得税递延政策，需要缴纳100万元个人所得税，他只好放弃了实缴，花费的5000元也打了水漂。其次，对企业而言，入账的知识产权属于无形资产，每年需要做摊销，影响企业净利润，容易造成偷税漏税等问题。2024年7月1日起，新《公司法》在认缴制的基础上附加了5年实缴到位的时间限制。在新法推行初期，一些机构趁机攫取不当利益，诱导企业以较低的成本购买知识产权估值作价替代现金注册。这种行为违背了新《公司法》引导企业规范投资的初衷，如果大范围、大数量地流行开来，对市场的影响将是巨大的。
在认缴制时，一些企业盲目认缴、天价认缴，在过渡到实缴制时，企业应当量力而行，如果资金确实存在困难，可以进行减资，等到资金充裕时，再进行增资。靠购买专利、软件著作权实现实缴后，这些知识产权能否对业务产生协同效应，还值得商榷。这同样是对其他股东、债权人、客户的不负责任。
记者|张宝莲 编辑|易启江 卢祥勇 杜波
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