证监会对4家企业拟香港/美国上市，出具备案补充材料要求(反馈意见)（2024年1月5日—2024年1月11日）

境外发行上市备案补充材料要求

（2024年1月5日—2024年1月11日）

本周国际部共对5家企业出具补充材料要求，具体如下：

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程投资涉及的各境内自然人、境内机构履行外汇管理、境外投资等监管程序的具体情况；（2）森涵生物收购正业生物股份的税费缴纳情况；（3）正业动保取得温莎控股股权的定价依据、价格公允性及税费缴纳情况。

二、关于公司治理及规范运作情况，请说明目前董事会、 独立董事、董事会秘书的履职情况，审计委员会及其他专业 委员会的设置情况，以及公司规范运作情况。

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权结构及股权变动情况，请说明：（1）股权架构搭建及返程并购涉及的外汇管理、外商投资等方面监管程序履行情况的结论性意见，以及是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务；（2）龙泉驾校第二、三、四次股权转让对价均为0元的定价依据、合理性和税费依法缴纳情况；（3）主要境内运营实体历次股权变动合法合规性的结论性意见；（4）本次发行上市完成后股权结构情况，以及本次发行后控股股东和实际控制人是否发生变化。

二、关于参控股公司情况，请说明：（1）主要境内运营实体龙泉驾校注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响；（2）重要参股公司大众航空的出资金额、入股时间、控股方等情况。

三、关于公司治理情况，请补充发行人董事、监事、高级管理人员任期以及公司规范运作情况。

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构设立的合规性，请说明：（1）股权架构搭建相关外商投资、境外投资、外汇登记方面合规性的结论性意见；（2）发行人取得深圳市一六零网络科技有限公司、深圳市海联堂大药房连锁有限公司、湖南宁蓝康软医疗科技有限公司股权涉及的返程并购合规性、定价依据及公允性、税费缴纳情况。

二、关于境内运营实体，请说明：（1）2021年，宁远科技受让一六零医药股权的对价、定价依据及公允性、税费缴纳情况；（2）2023年，一六零网络科技、深圳市仁仁健康受让一六零医药股权的对价、定价依据及公允性、税费缴纳情况；（3）2018年及 2021年，一六零医药受让瑞文泰药业股权的对价、定价依据及公允性、税费缴纳情况；（4）2023年，一六零网络受让鹏渝共创股权的对价、定价依据及公允性、税费缴纳情况：（5）发行人主要境内运营实体设立及历史股权变动合法合规的结论性意见；（6）确定主要境内运营实体的具体依据。

三、境内运营实体与发行人层面股东及持股比例不一致的原因，相关安排是否存在股权代持，并说明可能导致的股权纠纷、控制权稳定风险及应对措施。

四、请说明股权激励涉及持股平台及信托的具体情况，以及股权激励计划的行权情况。

五、关于规范运作，请说明：（1）公司开发、运用的网站、APP、小程序等产品，收集及储存的数据信息类型、规模、来源、使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。（2）结合你公司平台发布网络视频等业务，说明是否应取得网络文化经营许可、信息网络传播视听节目许可，并说明注销广播电视节目制作经营许可证对你公司相关业务的影响。（3）你公司通过官方网站销售医药健康用品，是否涉及在线数据处理与交易处理，是否应取得增值电信业务经营许可证。（4）你公司线上发布医疗相关广告符合《互联网广告管理办法》规定的情况。

六、请进一步自查境内运营实体业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）中网络视听节目服务、互联网文化经营、互联网公众发布信息服务，并提供明确依据。

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：（1）发行人通过换股取得拨云开曼股权实现对境内运营主体收购的交易对价、定价依据及税费缴纳情况；（2）国有股份国资管理程序履行情况；（3）直接或间接持有发行人股份的境内机构股东所涉境外直接投资监管程序履行情况；（4）香港拨云收购境内运营实体股权的交易对价、定价依据及税费缴纳情况。

二、关于规范运作，请说明境内运营实体在研发过程中个人信息收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情况，是否符合个人信息出境等数据安全相关规定，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施。