证监会对6家企业拟香港/美国上市，出具备案补充材料要求(反馈意见)（2024年1月19日—2024年1月25日）

本周国际司共对6家企业出具补充材料要求，具体如下：

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明主要境内运营实体注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响。

二、关于股权架构：

（1）关于境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序方面合规性的结论性意见；

（2）请说明取得深圳市中金科五金制造有限公司股权的作价依据及公允性和税务处理合规性情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

三、请发行人说明上市备案前12个月内新增股东邓盈盈入股价格仅0.0001美元/股的定价依据及合理性。

请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明开发、运营的网站、APP 、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存 在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

二、请说明子公司深圳市美的支付科技有限公司合规经营情况。

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请说明：（1）发行人境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见；（2）古茗科技红筹重组过程中多次增资后再减资的原因；（3）部分主要境内运营实体注册资本未缴足的原因及合规性，是否对你公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响。

二、请说明：发行人股权激励信托的设立时间、类型及运作方式、期限、各信托当事人权利义务安排及信托受益人等情况，以及员工持股计划中是否存在外部人员，是否存在利益输送。

三、请说明：（1）你公司及子公司开发运营的APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护措施；（2）收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，高盈科技控股（深圳）有限公司、高金量化科技（北京）有限公司设立和高盈国际创新科技（深圳）有限公司2022年8月、12月两次变更所涉外商投资信息报告义务的履行情况。

二、关于股权变动，最近一年新增股东LT Heyday Culture Holding Company Limited先后两次取得发行人股份的价格和定价依据及其公允性，并说明其入股价格和同期取得发行人股份的Goldman Global Investment Holdings Ltd入股价格之间是否存在差异，以及该差异的原因和合理性。

三、关于发行方案，列表补充行使超额配售选择权后各股东持股比例情况，同时说明本次发行后控股股东和实际控制人是否发生变化。

四、关于规范运作，（1）你公司境内运营实体是否实际从事经营范围中包含的“广告设计、代理；广告制作；广告发布”等业务。如实际从事，请说明具体业务模式；（2）列表说明你公司回测解决方案业务的主要客户情况，并说明客户类型及持有金融业务牌照情况。

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

关于股权架构，请说明：

（1）股权架构搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序履行情况、税费依法缴纳情况等；

（2）2019年8月幂能合肥收购幂源合肥股权的交易对价、定价依据及税费缴纳情况。

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请补充发行人境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。

二、请说明发行人提交申请前12个月内新增股东是否存在入股对价异常的情况。

三、请说明发行人及境内运营实体是否属于《外商投资安全审查办法》第四条第二款规定的关系国家安全的重要基础设施、重要信息技术和互联网产品与服务、关键技术以及其他重要领域的企业。

四、请说明：

（1）发行人及境内运营实体落实《中华人民共和国数据安全法》《数据出境安全评估办法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》等相关法律法规和政策要求的具体措施，是否已建立有效的数据安全管理制度、数据安全保护措施；

（2）在向境外控制主体提供相关数据前，是否依法依规开展数据出境安全评估；

（3）在加强数据收集、传输、存储、提供、委托处理等全生命周期安全保护的具体措施；

（4）收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。