盾源聚芯IPO：未披露被限消等问题 保荐机构东方证券或存失职之嫌

来源：凤凰网财经《IPO观察哨》

近日，宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司(以下简称为“盾源聚芯”)回复了深交所的二轮问询函，这家主营硅部件和石英坩埚的公司是日本上市公司日本磁控分拆于中国境内的第三家拟上市公司，前面两家分别是安徽富乐德和中欣晶圆。其中，安徽富乐德已上市，中欣晶圆提交了上市申请处于问询状态中。

由于盾源聚芯的业务均分拆于日本磁控的各个子公司，并且与关联方存在诸多关联交易，因此二轮问询深交所再度对盾源聚芯的独立性进行了关注。

除此之外，凤凰网财经《IPO观察哨》注意到，盾源聚芯对其报告期内被下发限制消费令、被列为重点排污单位的事项未进行披露，而其为关联方的保荐机构或存在失职之嫌。

1、关联交易占比较高 独立性存疑

此次IPO，盾源聚芯最被关注的问题是独立性。

盾源聚芯的间接控股股东为日本上市公司日本磁控，其在中国通过杭州热磁、上海申和控制各业务板块的经营主体。

日本磁控在中国分拆的各板块中，盾源聚芯主营硅部件和石英坩锅、中欣晶圆主营半导体硅片、安徽富乐德主营泛半导体领域设备精密洗净服务、江苏富乐华主营覆铜陶瓷基板。

由于同在半导体这个行业，盾源聚芯的务顺理成章与关联方有所业务往来。

2020-2022年及2023年上半年，盾源聚芯向日本磁控在中国境内的子公司销售坩锅获得的收入分别为0.27亿元、0.42亿元、0.62亿元、0.32亿元，分别占当期营业收入的10.36%、6.92%、5.64%、5.55%。

而在中国境外，同期盾源聚芯向关联方ATC销售硅环获得的收入分别为0.71亿元、0.89亿元、1.14亿元、0.45亿元，分别占当期营业收入的27.08%、14.74%、10.48%、7.69%；通过日本磁控控制的境外关联方间接销售硅部件等商品的收入分别为0.87亿元、1.15亿元、0.63亿元、0.33亿元，分别占当期营业收入的33.08%、19.04%、5.79%、5.73%。

报告期内，盾源聚芯通过关联方获得的收入合计为1.85亿元、2.45亿元、2.39亿元、1.1亿元，分别占当期营业收入的70.52%、40.7%、21.91%、18.97%。

数据可见，近年来盾源聚芯对关联方的销售收入比例逐渐下降，但这并不意味着盾源聚芯已经摆脱了对关联方的依赖，而是对关联方的直接销售减少，通过关联方的间接销售增多。

按照半导体行业惯例，境外关联方协助推介客户资源、提供辅助性销售支持服务时，盾源聚芯会按协议约定比例向其支付销售佣金和服务费。

2020-2022年及2023年上半年，盾源聚芯涉及佣金及服务费支付的销售收入金额分别为0.88亿元、2.59亿元、5.97亿元、1.87亿元，分别占当期营业收入的33.53%、43.11%、54.64%、32.19%。

在这种关联交易高企的背景下，能否摆脱关联方独立完成销售也成立盾源聚芯不得不面对的问题。

此外，盾源聚芯向关联方支付的佣金数额不菲，这一项支出不可避免地影响到了盾源聚芯的盈利能力。同期其支付的销售佣金及服务费分别为0.05亿元、0.3亿元、0.64亿元、0.19亿元，分别占当期净利润的13.41%、22.44%、30.25%、10.26%。

值得注意的是，盾源聚芯的佣金增多主要与其2021年新增的大客户A有关。

2021-2022年及2023年上半年，盾源聚芯为了与客户A达成交易，向中间推介的日本磁控境外子公司FTU支付的佣金分别为0.25亿元、0.44亿元、0.07亿元，分别占当期佣金总额的83.77%、68.71%、37.96%，而每期的实际佣金费率分别为12.86%、11.8%、11.6%，2021年及2022年的费率都是关联方中最高的。

由于盾源聚芯对客户A申请了豁免披露，这位2021年及2022年的第一大客户被披上了一抹神秘色彩，而此也引发了外界对于盾源聚芯的猜测：该交易是否真实有效、是否涉及利益输送？

除了大客户A之外，盾源聚芯向关联方和非关联方的销售毛利率差异也让其陷入利益输送的“疑云”中。

以硅环为例，报告期内，盾源聚芯向关联方ATC销售硅环的毛利率分别为30.92%、12.49%、11.17%、1%，而非关联方的销售毛利率分别为34.86%、42.55%、39.19%、11.91%，差异率不可谓不大，同样的情况也发生在硅部件材料和太阳能坩锅上。

对此，凤凰网财经《IPO观察哨》向盾源聚芯发去求证函，截至发稿，并未得到回复。

2、信披或存问题 保荐机构为关联方

除了独立性存疑外，凤凰网财经《IPO观察哨》发现，盾源聚芯的信披或存在问题。

据（2020）宁0105执67号文件，2020年1月14日，盾源聚芯的前身宁夏富乐德石英材料有限公司因未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被银川市西夏区人民法院采取限制消费措施，限制盾源聚芯及盾源聚芯（法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人）贺贤汉不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。

2020年在报告期内，但盾源聚芯却并未对此事项进行披露，盾源聚芯及其董事长贺贤汉的限制消费令是否解除、与执行申请人宁夏柏盛环保装备工程有限公司的纠纷是否解决等问题均不得而知。

盾源聚芯董事长贺贤汉

除了限制消费令没有披露外，2022年子公司被列为重点排污单位的事项，盾源聚芯依然没有进行披露。

根据杭环发[2022]26号文件，2022年4月14日，盾源聚芯子公司杭州盾源聚芯半导体科技有限公司被杭州市生态环境局列为了重点排污单位。

据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023 年8月修订）》的上市公司社会责任报告披露要求中，被列入环保部门公布的重点排污单位的上市公司或其重要子公司，应当按照相关法律法规及部门规章的规定披露排污信息（包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量）、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案及其他应当公开的环境信息。

然而，盾源聚芯却对以上两个事项都没有进行披露，其信披的合规性方面值得质疑，其保荐机构或许也存在失职之嫌。

此次IPO，盾源聚芯的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司（以下简称为“东方投行”），为东方证券股份有限公司（以下简称为“东方证券”）的全资子公司。

凤凰网财经《IPO观察哨》注意到，东方投行与盾源聚芯存在关联关系。

据招股书，东证睿乔投资合伙企业(有限合伙) (以下简称为“东证睿乔”)持有盾源聚芯0.46%的股权，而东证睿乔的执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司为东方证券的全资子公司。

事实上，深交所也注意到了这桩关联关系，要求盾源聚芯说明东方投行及其关联方是否存在利益安排，是否影响盾源聚芯独立性。

对此，盾源聚芯称东证睿乔因看好盾源聚芯行业、发展前景和未来成长性而投资，以获取财务投资收益为目的，东方投行相关尽职调查工作独立、充分、客观。

然而，既然如盾源聚芯所述，为何其招股书中没有对限制消费令、重点排污单位的事项进行披露？东方投行又为何没有督促盾源聚芯如实披露？

对于是否因股权关系的原因，东方投行对盾源聚芯存在包庇行为，凤凰网财经《IPO观察哨》向盾源聚芯发去了求证函，截至发稿，并未得到回复。

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