炸裂了！又见中信证券！独立董事弃权，审计机构非标的科创板转板上市独苗观典防务，到底有没有问题？

1月前

来源: 投行最前线

券商一哥今年流年不利。

去年10月底，在中Y金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构”四个多月之后，2024年3月15日，证监会就发布了《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》这一重磅文件，不仅明确了加快推进建设一流投资银行和投资机构的路线图，也将成为未来一段时期加强证券基金机构监管、促进行业高质量发展的指导性文件。

虽然《意见》里突出金融为民、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”但，儿子多了总有几个不听话的，就比如中信证券，继2023年保荐的34家（包括联席保荐）IPO企业上市后破发22家，破发率高达73%；还有在审核的联纲光电在问询回复的材料里被“认定”是怼交易所，此后交易所甚至对中信证券启动现场督导；4月12日晚间，在“国九条”公布后，中信证券、海通证券因中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规被立案调查。

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本篇文章又是中信证券的项目.

涉及的还是仅有的三家北交所转板项目之一，上交所唯一转板成功的观典防务技术股份有限公司（下称“观典防务”），在上市之后的第二年就被审计机构出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告，关于新三可以转板创业板和科创板上市这个制度，曾经是多少人梦寐以求的事情，转板规则出台的当初只有规则，并没有任何案例落地，直到转板科创板的观典防务，以及另外深交所的翰博高新和泰祥股份。

要说观典防务，当初挂新三板到创新层都是作为市场的明星企业，再加上券商一哥中信证券的加持下，才成为目前仅有的北交所转科创板企业，当然这里有多少是属于政Z任务的情况，我们就不去了解了。

简单来了解下此次为什么要点名，这已经不是吃相难看的问题了，来看下观典防务的整个转板上市的进程和周期，从受理到同意上市不过短短四个月的时间，中间只有一次问询意见，并且交易所同意上市就行不需要证监会注册许可，这是多少企业梦寐以求的“骚操作”，只是没想到，就是这样一个背负多少人期待的转板制度期待的企业，在上市之后的第二年就被审计机构出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告。需要重点关注的是，签署这次保留意见和否定意见报告的机构和会计师都不是外人，还是转板时候的审计机构和签字会计师。

那么问题来了，同样的机构和人员，却在一年之后出具了完全不同的意见，到底是因为在转板的时候为了转板而转板，还是说因为现在不想装了？

从保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告里，我们发现预付给6家公司合计2.3亿元，会计师可能觉得没有任何商业合理性，那么是不是可以将这个疑点当做是体外资金循环，导致存在财务造假的可能？当然，会计师现在还不能也不敢这么说，不过这个问题自然需要值得重点关注。观典防务当然也不傻，还知道在基准日之前全部收回，但是这么明显的资金流转，不能只看余额肯定更要看发生额。或许，会计师也发现了有哪些不对的地方，才出具了保留意见？而除了审计机构出具了保留意见外，独立董事刁伟民（2019年11月至今任公司独立董事）和朱冰也对观典防务的2023年年度报告投“弃权”票，就连独董都能看出来，那就真是不装了。