暴涨37%大牛股突遭“野蛮人”闯入 董事长：我们是小绵羊
编者按：“宝万之争”十年后，又一场股权拉锯战在资本市场上演。“门口的野蛮人”和“白衣骑士”的对决，暗中代表两股力量，在各种喧嚣的舆论中，这两股力量时而交织，时而相背而行。诡局之下，3千多名员工都在忧虑，谁会是最后的赢家？
自从宝万之争后，资本市场上关于门口的野蛮人的传闻，似乎销声匿迹了。
直到2024年3月18日，石家庄科林电气股份有限公司（下称“科林电气”）的一则公告——科林电气第二、三大股东，联合外来资本包抄第一大股东——又再次吸引人们灼热的目光。和当年万科的遭遇不同，收购科林电气股权的，不是民营企业，而是地方国资力量——海信集团旗下的青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”）。
从3月19日到4月26日，短短的一个多月里，科林电气股价涨超37%。在各方情况不甚明朗之际，科林电气的管理层决定反击，将驱兵直入的海信网能斥为“野蛮人”。而海信网能也利用任何一个可能的机会为自己的形象加分，个中喧嚣与博弈，外界很难论断。
这场“商界战事”，因为延绵到青岛和石家庄国资的暗中对峙上，也愈发显得硝烟味十足。在舆论和实力的交织对抗中，科林电气的命运走向，既是当下创一代民营企业的生存缩影，也是中国资本市场制度建设深入到中型企业的典型样本。
01、总经理带外人围堵证券部
3月18日，科林电气总部办公楼4层的证券部，挤满了人。
证券部的人均感错愕。55岁的公司总经理屈国旺为首，后面跟着好几个西装革履的年轻人，他们携带着厚厚一摞文件，似是有备而来。
带头人自称代表海信网能，这家青岛公司已和多位股东签订股权转让协议，获得的表决权已经超过公司第一大股东张成锁。他们要求科林电气发布公告，披露股东权益变更。
对方提供的股东权益变动书显示，海信网能从3月11日起，连续五天，从二级市场买入共计4.97%科林电气股份。3月15日，海信网能从七位股东处收购5.1%股权。其中，副董事长李砚如、董事兼总裁屈国旺共转让3.19%股权，并把剩下9.57%表决权全部委托给海信网能。
这一变动非同小可，相当于海信网能获得了科林电气10.07%的股权以及19.64%的表决权，已经高于第一大股东、董事长张成锁11.07%的表决权。
这份早已拟好的文件，虽然只有1500字，但目的非常明确——未来12个月内，将持续增持不低于6%的股份，还将重新提名董事候选人，然后由董事会任命高管人员——言外之意，就是掌握控制权，重新任命管理人员。
图说：科林电气总部办公楼
巨变突临时，人的反应是不知所措的。
证券部员工从未见过如此大阵仗，公司上市7年，他们很少在资本市场实战操练过。对方拿出的文件，他们还要一个个核查，是否存在问题。
董事长张成锁事后回忆称，当时自己也懵了，“好像当街被人一棒子敲晕”。
创业24年来，很少接触过资本市场，2017年敲钟上市，是他与资本市场的近距离接触。此后的7年时间里，科林电气除了为子公司提供担保、对外出售部分闲置厂房及土地使用权外，很少有其他动作。
图说：科林电气敲钟上市
对方没有任何尽调和前期沟通，上来就要控制公司的行为让张成锁很生气。科林电气对此事最初“冷”处理，对海信网能一方的诉求未予理睬。
但是，不管科林电气的管理层心里有多么不情愿，按照上市公司规定，如果5%以上股东发生权益变动，上市公司应该履行公告义务。在监管部门施压下，僵持一天才有了3月18日晚的公告，也就是上述披露的股权变更书。
而海信网能选择的时机也非常微妙。科林电气4月18日发布2023年年报，这意味着此前30日内公司高管不得买卖上市公司股票。海信网能选择3月15日突击，此后的一个月时间里，科林电气的高管处于窗口期，根本没有还手余地。
公告发出后的两周，海信网能的人自由出入科林电气办公室，科林电气对此也毫无设防。“狼都打到门口了，我们始终是小绵羊”，张成锁说。
毫无资本经验的科林电气，在资本面前，显得些许“狼狈”。不仅对兵临城下的“强敌”毫无察觉，还在应对经验上显得非常被动。一周后，科林电气的反应才开始上道。
科林电气核心人员都是做营销、技术和研发的高管，很少有人懂资本。在咨询石家庄相关部门和券商人士后，科林电气内部逐渐有了清晰的打法。一是，联合其他几位高管，迅速建立一致行动人关系，一是希望股东石家庄国有资本投资运营集团有限公司（下称“石家庄国投”）增持，一致对外。
张成锁对这件事的态度也逐渐明确，公司最重要的资产是人，在没有任何尽调，也没有和人聊的情况下，直接突击收购，这是任性的有钱人玩法，不是真正做企业的人，他不欢迎。
02、拖延至今的董事会换届
这场兵临城下的危局，实际上并非毫无征兆，早在去年9月董事会换届时已经露出苗头。
去年9月9日，科林电气发布一则不起眼的公告：“鉴于公司董事会、监事会的换届工作尚在积极筹备中，为确保董事会、监事会工作的连续性，公司第四届董事会和监事会将延期换届。”
据知情人士称，当时大股东和二、三股东之间因为董事人选达不成共识。和张成锁分歧最大的是屈国旺，李砚如已经退休三年，早不过问公司具体事务。
这一换届能否成功，对于股权分散的科林电气而言，决定着公司控制权的稳定性。但很遗憾，双方未能达成一致。
李、屈二人，均是最早跟张成锁打江山的老将。其中李是张成锁早年就职于石家庄电业局调度所时的同事。屈国旺作为技术人才，2000年，也加入进来。张成锁给予人才很大股权激励。三人持股比例相差不大，上市后也保持了相似的股权结构。基于合作时期的业务运作，三位创始股东身价也随之飙升为亿万富翁。
图说：科林电气2005年股东大会旧照
20多年的紧密合作为何一朝瓦解？甚至不惜引入外来资本，“背刺”董事长？这个关键问题，如今成谜。
不过，在接近科林电气的多位人士的表达中，这主要是因为屈国旺和董事长张成锁在经营理念上存在很大分歧。
与二人都有接触的石家庄企业家告诉凤凰网《风暴眼》，二人风格不同，屈国旺比较务虚，常想搞些资本运作，做大市值。但张成锁在公司业务上更为务实，不同意资本玩法，双方理念因此有了分歧。
针对这一问题，凤凰网《风暴眼》未能从当事人口中获得验证。张成锁对过去的搭档，几乎只字不提。
但凤凰网《风暴眼》看到屈国旺于3月19日早晨在朋友圈发了九宫格图片，其中有他和李砚如疑似冬天在青岛旅游的照片，并发文：“现在不做评判，留待历史检验，努力艰苦抉择，无我锐意向前。”
在科林电气发布公告后的早晨，放出这样的图文，有点意味深长。
图说：屈国旺朋友圈
4月17日，凤凰网《风暴眼》来到“昔日二股东”李砚如居住的高档小区，其家人代为回绝了采访，“他不会对外界说什么”。
外界不知，昔日的三位创始元老之间究竟产生了多大的芥蒂？但是情况的演变，可以看出他们之间矛盾冲突，已经不可忽视。
早在2022年4月，张成锁、李砚如、屈国旺等五人保持了十余年的一致行动人协议不再续签时，已经埋下他们分道扬镳的种子。
一致行动人关系解除后，科林电气也意识到股权分散的问题。但是此后一年多时间里，一直未做大转变。一直到2023年年中，才开始寻找外部力量。
2023年下半年，科林电气与石家庄国资交往密切，共同成立了两家合资业务公司。9月26日，石家庄国投通过二级市场潜入成为大股东，持股4.95%。
为了降低成本，石家庄国投也尝试和包括李、屈在内的股东谈收购，但价格一直没有谈拢。至少两位知情者告诉凤凰网《风暴眼》，此前国投和科林电气各股东一直在沟通更深入的合作，即高管协转股票给国投，李、屈二人也都表态同意，具体的方案也已经过几轮修改。
令科林电气多位高管感到震惊的是，屈国旺不仅自己寻找外部资本，还要采取“偷袭”的方式。
事件发生后，公司监事会主席邱士勇曾给李砚如打过一次电话，他只得到这位共同创业的老伙伴一句简单回应，“我被别人给说动了。”
“那边诱惑太大了”。回看整件事，张成锁对股东“背刺”给出这样的解释。他表示，石家庄国投收购，给的价格是每股23元，但海信给两位股东的价格开到每股25元。
03、地方国企的资本角逐
这场内部隐患引发的股权争夺背后，已演变成地方国资力量的暗中对决。
石家庄国投没能收购的股份，被海信网能“截胡”了。外界不知，石家庄国投内部对此事究竟持何态度，它们拒绝了凤凰网《风暴眼》的沟通意向。
但从事后石家庄国投迅速从二级市场增持的动作来看，相当于打起了保卫战。
图说：科林电气总部的石碑
公告发布一周后，张成锁眼看要失去控制权的时候，石家庄国投成了“白衣骑士”，它于3月25日增持科林电气11.17万股达到5%的举牌线。后续5天的时间，石家庄国投持续增持，持股比例达到6%。
但如果算上张成锁与公司其他高管邱士勇、董彩宏、王永签署一致行动人协议后，四人合计持有的17.31%股权，科林电气的“原实际控制人”张成锁和石家庄国投共同持股比例是23.31%，这仍然略逊于当时海信网能获得的表决权比例23.52%。
凤凰网《风暴眼》了解到，海信网能在3月15日获得10.07%股份的基础上，随后的半个月里也在寻求进一步增持。一方面，海信网能总经理史文伯不断接触科林电气的其他两位高管股东，包括科林电气的营销副总裁王永和副总经理陈贺，但均遭到了拒绝。另一方面，海信网能借助二级市场不断增持，到4月1日时，海信网能持股比例达到13.95%，加上屈和李委托的表决权，表决权合计达到23.52%。
这场保卫战完全变成了“野蛮人”和“白衣骑士”的对决。因为这场股权之争，科林电气的股价在今年2月6日收盘价14.16元/股上涨到4月26日的27.83元/股，上涨幅度超过96%。双方都为此投入了远超预期的真金白银。
尽管石家庄国投的“保卫”态度明确，但海信网能也绝非无名之辈，其背后，依靠青岛本土大国企——海信集团。
海信集团，为青岛老牌企业，成立于1969年，主营业务是家电。在做大做强的战略布局下，近年来，海信集团往外扩张，并在智慧交通、精准医疗、新能源等领域布局，除了原有的上市公司海信视像外，还通过收购坐拥海信家电、三电控股、乾照光电三家上市公司。其2023年超2000亿的营收中，有一半来自这些被收购企业。
海信集团收购公司的意图，或许也是出于青岛国资并购的需要。
事实上，优质企业正成为青岛国资的收购对象。根据青岛财经网报道，随着注册制改革推进，借壳上市已进入冰河期，青岛国资的思路已经从无差别收购壳公司转变为收购能让国资资源充分发挥优势的产业内的上市公司，如电力电缆等。
和以往的友好收购不同，此次收购被安上了“敌意收购”之名。在争夺股权的尺寸之间，舆论战成了双方试图扭转局面的最主要抓手。但双方各执一词，真假难辨。
海信网能从一开始“围堵”科林电气证券部时，就释放出石家庄政府支持其收购行为的消息。
一位认识海信网能内部人的石家庄企业家告诉凤凰网《风暴眼》，“海信网能很可能在释放烟雾弹，其实你根本没有看到石家庄国资委或者相关领导这边任何支持性行为和动作”。
海信网能针对凤凰网《风暴眼》发去的问题未予置评。
更为蹊跷的是，就在双方战局十分激烈之际，4月15日，河北省人大常委会党组书记董仚生一行访问海信集团，次日，山东多家地方媒体便纷纷高调报道这一消息，报道强调董仚生对海信集团给与高度评价、高度赞赏，还表示“欢迎海信到河北和石家庄投资”。
科林电气的上述知情人士对凤凰网《风暴眼》表示，此次去山东调研，隶属公事，调研多个集团，海信网能恰好是其中之一。
在这场舆论战中，张成锁在与凤凰网《风暴眼》沟通中也指出，海信网能在制造石家庄政府支持他们的“烟雾弹”。他表示，其实地方政府态度很明确。4月1日，河北省税务局将第33个全国税收宣传月活动启动仪式安排在科林电气总部，张成锁作为政企代表做了发言。当天出席活动的有河北省税务局、石家庄市长等多位领导。这看似简单的安排，就是在用税务赋能科林。
这场持续一个多月的股权争夺，又有了新剧情。4月25日，石家庄国投再次举牌，宣布持股比例达到10%。
一番激烈的股权博弈之后，张成锁四人与石家庄国投共持有科林电气27.31%的股份，已经超出海信网能6个点，海信网能似乎失去了原有的微弱优势。
结语
这家市值不足70亿的科林电气，正在经历它过去24年发展史上的最大危机。和7年前的万宝之争相似，张成锁的处境多少有点“王石下课危机”的意味。但不同的是，张成锁不是职业经理人，因而在应对上或许有更多的施展空间。
但是从法律上说，海信网能的做法并没有违法违规。在北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人律师杨俊欣看来，选择合适的时机实施并购，是一种正常的市场策略。
在他看来，所谓的“恶意并购”是把双刃剑。他认为，恶意并购者的主观目的不在于产业整合和经营，而是各种方式套利，从这个角度看有可能打断被并购企业的正常发展，对产业的发展起到破坏作用。但另一面看，“恶意并购”客观上起到鲶鱼效应，对股权结构畸形、公司治理存在缺陷、企业经营有问题、或高管团队能力低下的公司来说，这种攻击会促进公司的治理和经营。
事实上，此次事件被置于镁光灯下深究的背后，和万宝之争一样，本质上还是商业伦理之争，以及公司治理问题。
以资本入局的收购者，应当如何和企业家对话，在强悍收购的背后，考虑的不只是目标的完成，还要顾虑中小股东以及员工利益。
科林电气的过去24年，凭借在配电领域和新能源技术上双足发展，业绩一直保持平稳的增速。根据wind数据，2014年，其净利润只有5134万元，到2023年增长到3.05亿元。
对于这样一家成长型的公司，如果股权分散，还面临着一代创始人和二代交接的过渡期时，会极容易成为资本市场上被猎取的目标。这也给许多民营企业一个启示：为了更长远的发展，公司的控制人不只是要立足业务发展，而且要在公司治理制度上，通过公司章程、董事会议事规则等约束条件设计，来保证经营管理层的稳定。
微信扫码关注该文公众号作者