BD的热浪，推着一部分中国创新药先走

5月前

管线BD引发的巨额交易，正在成为Biotech重要的资金来源。

据动脉橙数据库统计，2023年，全球BD创造的交易收入，在Biotech外部资金收入中的占比达到约1/3。在一级市场创新药泡沫消退、资本市场发行规则收紧的当下，BD交易的爆火，似乎为背负着沉重研发压力的Biotech打开了新世界的大门。

在这背后，整个医药行业在2023年都面临巨大的融资压力。不过，有一批企业很幸运，在杏泽资本的帮助下，他们大多完成了后续轮的融资。尤其是去年Q4到现在的生物医药企业的BD热潮中，杏泽资本的伙伴企业脱颖而出，缓解了资金压力的同时，探索出国内Biotech成长的新路径。

2023年，杏泽资本协助被投企业与全球TOP 10跨国药企强生、阿斯利康、BioNTech、罗氏和诺华等出海交易合作，创新药品对外授权20多款，总交易金额达到100多亿美元。2024年一开年，三家由杏泽资本孵化的企业安锐生物（最年轻的与MNC达成合作的小分子生物技术公司）、宜联生物（对外授权最多的ADC公司）和舶望制药（首个小核酸领域与MNC合作的中国公司），就完成了关键的BD交易。

如今，越来越多的Biotech把BD工作放到更具战略意义的位置，高薪挖人拓展BD团队、创始人亲自带队开发BD线索，每个人都想抓住BD这根救命稻草。那么，火热的BD交易会持续下去吗？这种资产交易又将如何改变未来国内的创新药生态？在2024中国生物医药创新论坛上，我们访谈了刚刚完成重磅BD交易的Biotech负责人和MNC的研发负责人，用更微距的视角，去观察BD正在如何影响国内Biotech的生长轨迹。

选择权来自过往

自2023年下半年以来，国内Biotech参与的BD交易频频见诸报端，交易总金额一路走高，超10亿美元的BD交易似乎成为常态。

2024年初，刚刚成立不到3年的siRNA明星企业舶望制药，宣布与全球制药巨头诺华签订两份独家许可和合作协议，向后者授权一项1/2a期心血管管线的海外权利、一项1期心血管管线的全球权利、以及不超过两个其他靶点心血管管线的选择权。这笔交易总金额高达41.65亿美元，拉开了中国小核酸企业与MNC大额BD交易的帷幕。但这笔交易的形成，并非巧合。

在舶望制药BD负责人梁芳看来，国内Biotech的出海交易难免会被海外合作方给一个“China discount”，同样赛道和同等条件的国内资产拿到的价格会相对偏低，甚至是数量级的差别。随着国内制药企业研发水平日益向Global看齐，甚至赶超，越来越多的best-in-class/first-in-class资产是由中国贡献给全球，未来国内的出海BD交易价格一定是真实价值driven的，金额高、体量大的交易也许不会密集但应该会长期持续。

MNC花大价钱买进国内创新资产，是国内Biotech过往持续的创新投入，在当下的一种独特变现模式。“当前的BD热潮，其实反映的是过去许多年间，国内创新药生态的研发成果。我认为，Biotech与MNC之间，及更多元主体之间的BD交易，在未来一段时间还会频繁出现。”宜联生物创始人、董事长兼CEO薛彤彤进一步分析。宜联生物是现阶段BD交易最活跃的国内Biotech之一。2023年，宜联生物先后将多款ADC管线授权给BioNTech，到2024年又完成开年首笔BD交易，将HER3 ADC临床管线YL202的大中华区外全球权益授权给罗氏制药，拿下近10亿美元订单。

虽然几家MNC争抢一条优质管线的事情时有发生，但BD交易的最终敲定，体现的是双方对特定管线未来临床价值的共识，是竞争结构、疾病临床需求、买入方产品策略和医学资源等多重因素综合作用的结果，而不是单方面的主观选择。“我对中国整体创新活力充满信心，如果中国创新生态内的主要质素能够保持现阶段发展水平，并在未来不断提升，创新资产交易的活跃趋势可以持续。”赛诺菲中国研发中心及全球运营负责人王薇对国内Biotech与MNC频繁交易的未来保持乐观。

与此同时，从投资的角度看，早年的创新药价值投资，也在BD浪潮下得到充分兑现。在5月24日举办的2024中国生物医药创新论坛，杏泽资本公布了一组数据，很有意思，2024年1月，杏泽资本孵化的3家Biotech安锐生物、宜联生物和舶望制药共完成4笔BD交易，占市场交易数量的三分之一，总交易金额占市场总额比例超三分之二。而在更长的BD周期中，杏泽资本超前孵化的企业，表现十分活跃，拉动国内Biotech的出海交易总额在过去2年间快速扩容。

“杏泽资本从来不追逐热点。” 杏泽资本创始合伙人刘文溢表示，“我们的投资原则非常清晰，第一、根据产业发展的周期做投资，而不是根据资本市场的周期做投资；第二、追逐市场热点的人永远会晚于市场一步，勇于做超前布局者；第三、创造价值才能成就市值，不做任何套利的交易，关注真正的技术创新。”

在这些一路走高的BD交易中，标的类型也逐渐走向多元化。“以往的BD资产仍以肿瘤用药为主，这一方面是由于肿瘤患者人数众多，一直是制药企业重点关注的适应症，从而国内Biotech开发的优质肿瘤新药管线也相应比较多，另一方面，国内肿瘤新药临床试验从设计到执行，都颇为成熟，产生的数据能够在国际上得到认可。”安锐生物创始人&CEO丁强表示。

据丁强观察，实际上，在肿瘤之外的多个适应症新药中，国内研发管线的临床数据也陆续得到国际同行的认可。“我了解到，国内有一些Biotech的管线，在国内完成I期临床试验后，到国外直接就进入了II期临床试验，没有增加额外的验证。”丁强指出，“现阶段，国内很多新药管线的质量很高，这一点也越来越多地被MNC看到，除了肿瘤新药外，神经类疾病用药、代谢类疾病用药等领域的国内新药资产，交易热度也在不断提升。”

由此可见，对于想要通过BD来获取现金流的Biotech而言，相比在热门管线之上卷速度，回归研发水平的提升，是更行之有效的方式，也将给未来留下更多选择权。

MNC为创新力买单

一直以来，国内Biotech给人以原始创新能力不强的印象。

截至目前，国内疾病和药物的基础研究水平对标美国等全球先进体系仍有差距，仍难以支撑新药研发层出不穷的原始创新。但国内临床试验的客观环境和监管环境都相对宽松，逐步形成了在机制、靶点比较明确的药物中，更强的开发和优化能力。这正是海外新药研发生态所不具备的要素，也是MNC愿意为国内创新药资产买单的核心动力。

“国内整体在化学合成领域的eco-system是非常成熟的，无论是分子设计、实验室合成还是原料供应和CDMO，再加上海外小核酸龙头企业中不乏优秀的华人科学家，这为全球最先进的小核酸技术能在中国落地、发展并取得突破预备了很好的基础。” 梁芳表示。现阶段，小核酸药物在肝内可拓展的成熟靶点和适应症是非常丰富的，这意味着小核酸这个技术未来会在多种疾病的治疗上创造很高的临床价值，也将颠覆目前很多慢病治疗的习惯，成为革命性的治疗手段。而且，随着肝外递送技术的不断探索和创新，这类药物无疑还会在更多的疾病领域实现临床应用，而这也为国内小核酸Biotech带来了大量的创新机会。

眼下，国内Biotech逐渐找到自身在全球制药生态中不可被取代的定位。“实际上，ADC药物的优化并非易事。”信诺维联合创始人&总经理乐美杰强调，“ADC药物工作的原理很简单，即寻找最佳的毒素、抗体和连接子搭配，但实际过程却充满挑战。简而言之，如何扩大ADC药物的治疗窗口，就涉及大量know how的知识。”乐美杰指出。

“国内生物医药工程化水平的提升，在ADC等领域取得了显著成果，极大缩短研发周期，提高产品质量，如何借助国内Biotech的优质管线和数据更有效地抢占创新药赛道，或许能给未来MNC与本土企业合作留下更多的想象空间。”王薇指出，此外，随着AI技术在医药研发中的广泛应用，研发过程中的投入进一步减少，周期进一步缩短，国内Biotech也得以提升药物研发的成功率。

动脉网了解到，在新药立项的过程中，越来越多Biotech也会结合MNC关注的方向做选择。“这样做并不纯粹为了做BD，MNC关注的方向往往也代表着临床需求最集中的地方。开发满足临床需求的药物，是做创新药的根本目的所在。”薛彤彤表示。

BD倒逼Biotech

做更细致的创新

在大多数情况下，BD作为一项双赢交易，本身很难达成。

实践中，能够签约的BD交易凤毛麟角。大多数药物管线做BD的尝试，在启动之初就因为供需不匹配而无奈搁浅，能够走到商务谈判环节的管线都非常少。即便顺利进入MNC研发体系，一些新药管线在后续开发阶段还可能因为种种原因被放弃。

“从我的观察来看，BD失败的首要原因还是在于数据，数据质量不好、数据量不够，或者在临床阶段项目展示药物有效性时，数据未达到统计显著性等因素，都可能导致Biotech做BD失败。”丁强表示，MNC十分重视临床数据，通常会基于Biotech所提供的原始数据做验证，相关的验证结果能否符合预期，是BD交易的决定性因素。

“尽可能地提高数据质量，做好尽职调查，雇佣懂行的顾问，都可以提高BD的胜率，”丁强强调，“但最重要的，还是要公司管理层形成清晰的意识，就是一定要在准备好交易时才推进交易。”王薇也表示，对于MNC而言，新药管线质量是外部创新的首要考量因素，“外部创新和并购决策受公司内部战略、现有平台情况、风险预期等因素影响。此外，未来5-6年内，某一种药物形态是否会成为主流，也是影响决策的因素。”

硬币的另一面，对于Biotech而言，想要通过BD盘活资产，交易时点选择至关重要。如果出于数据层面考量，进入临床开发后期的管线在BD中更具优势但通常，尚处于开发早期阶段的药物管线，Biotech投入的资源、承担的风险也较少，用作BD标的，更具性价比。在其中找到平衡点，考验着Biotech的判断力。

“当然，Biotech需要考虑自身资源能力、项目潜在的价值和风险、竞争情况，合作伙伴等因素，来制定不同项目的BD策略，包括合适的BD时机。”乐美杰指出。对于任何企业而言，BD都只是工具，最终目的是开发出具有临床价值的新药。“选择以怎样的资产、在怎样的节点做BD，还是应该以新药开发这个目的为根本。”薛彤彤强调。

BD对于Biotech而言，除了盘活资产，还有一个很重要目的是如何将有潜力的药物价值最大化。从这个意义上讲，交易的对象是非常关键的，小核酸的成熟靶点目前较多集中在心血管这类慢病领域，这类疾病领域的临床开发和市场推广对企业的资金和资源要求是非常高的，舶望当初选择跟诺华合作，是看重其在小核酸以及心血管领域的龙头地位, 可以将舶望的产品惠及到全球千万患者。

不过交易的过程也是双方博弈的过程，即便双方在谈判过程中都抱着美好的合作意愿，但“结婚前谈妥离婚的条件”也是保证有潜力资产的价值不被闲置/限制的一个手段。已经对外授权的产品，在后期开发中被退回，也不一定是坏事。“关键在于双方的交易协议如何约定。”梁芳指出，Biotech在商务谈判中，要注意要求合理的退货条款，“不过，管线被退货可能破坏新药开发的节奏，还是要提高项目联合管理水平，避免在后期合作中因非药物原因被退货。”

此外，尽管在很长一段时间里，BD都是买方市场，Biotech要尽可能争取BD交易和执行过程中的话语权。“比如，可以保留中国权益、争取更多的国际权益，以提高自己在项目中的话语权和收益。”在薛彤彤看来，做BD不代表退出某一款新药的开发，而是推进开发进程。

做一家BigPharma，不该是大多数Biotech的主线任务

“短期内，国内Biotech不太可能成长为BigPharma。”在丁强看来，以往，国内Biotech主要针对国内市场做开发，产品往往并不具备参与全球竞争的能力。而在国内，特殊的支付结构和定价体系，决定了任何单一的创新药都很难形成重磅炸弹药物的销售势能。

在这样的背景下，国内Biotech很难成长为商业化能力足够强大的BigPharma，而当下最关键的，是要构建起参与全球竞争的能力。从这个意义上讲，国内Biotech通过BD进入MNC的产品体系，相当于拿到了进入全球市场的入场券。

梁芳也认为，国内医药市场的发展需要时间，不管是监管、支付、定价体系，还是资本市场，大家还都在摸索，希望趟出有适合国内特色的一条路来。未来几年，如果政策环境、国际局势和医疗体系都利好，患者能吃到好药、企业能卖上好价、投资人能有渠道退出，这个市场势必是能取得很大的发展。“但目前一家新药Biotech公司想要做大，还是需要走出去，借助全球市场，做BD出海是其中一种选择。”梁芳告诉动脉网，“我相信未来中国医药市场会越来越好，但创新企业如何在外部体系过渡期中保持可持续发展，对于企业自生技术能力、管线策略、市场嗅觉、资本市场认知等综合实力的要求是不低的。”

“实际上，国内Biotech做跨境BD不是新鲜事，一直在做。”乐美杰指出，国内Biotech可以大致分成2大类，有一部分Biotech从创立之初，立项时就面向全球市场，在海外寻求合作伙伴进行临床试验和销售，这部分Biotech的新药模式，与眼下大热的BD策略相近，而另一部分Biotech则聚焦国内市场，在一级市场上融资来推进临床开发，并走向IPO。如今，IPO的窗口收紧，倒逼人们更多关注起BD模式。“目前，国内大部分项目还只是在国内卷，要想走出国门，还是要进一步提高项目的国际竞争力。”乐美杰表示。

现阶段，大多数Biotech没有将自身的核心管线对外BD，或者至少会保留国内权益。“如果确实需要在BD核心管线，和陷入没钱做开发的窘境中选择，我认为还是应该选择做BD。”薛彤彤强调，Biotech的核心任务是做新药，在很长一段时间里，都不能形成内生的盈利能力，资本寒冬之下，外部融资困难，但研发管线的前期投入，不能因为没有新的资金注入就荒废。

“对于MNC而言，让Biotech保留国内权益，并不算特别大的让步。”丁强告诉动脉网，“相比欧美主流市场，国内医药市场的规则、结构差别很大，国内Biotech更熟悉这一市场，后续做商业化推进的效率也更高。”王薇则指出，从研发角度看，MNC对于通过外部创新合作获得的管线，在资源分配策略上，与内部研发管线无异，“公司会更关注如何发挥协同和加速作用，立足未被满足的患者需求，第一时间为患者带来更有效、更安全的创新疗法。”

在国内，Biotech出现的时间不长，却一直处于剧烈的变化之中。对于这样一个需要运气和耐心的行业，外部环境的任何改变，都可能带来颠覆性的结果。BD的火热，给国内Biotech带来了一书光。就像杏泽资本今年的年会主题所讲，希望在新的生态中，中国创新药行业一路向光而行。