2024.06.18

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导读：因董事长的一封“澄清公开信”，让这家已连续亏损四年，并面临退市风险的装饰公司出了圈。

作者 | 第一财经 张慧敏

近年来，受房地产行业等因素影响，不少房地产上下游公司的经营情况也陷入困难。近日，因董事长的一封“澄清公开信”，让这家已连续亏损四年，并面临退市风险的装饰公司出了圈。

6月17日凌晨，深圳洪涛集团有限公司（股票代码：002325.SZ，下称“*ST洪涛”或“洪涛集团”）董事及大股东长刘年新在其公司官方微信公众号上发布公开信。公开信中，刘年新称，近年来，受房地产行业调控、疫情冲击等因素影响，*ST洪涛流动性出现困难，2024年开春以来，公司遭遇主力资金恶意做空，股价连续下跌，面临退市风险。

尽管刘年新在公开信中几近哭诉“为了洪涛，已濒临倾家荡产”，但该公开信似乎并没有减轻投资者对*ST洪涛“恶意退市”的质疑。因为现实的情况是，股价涨涨跌跌中，*ST洪涛的股东人数在今年前三个月中增加了两万人，尤其是今年以来，刘年新作为第一大股东的公司减持*ST洪涛股票，投资人认为*ST洪涛的重整、实控人易主等事件，是为了给机构和大户出货铺路，恶意造成*ST洪涛退市。

刘年新在公开信中极力辩解：“我本人不存在恶意导致公司退市的故意和行为。相反，我一直资助洪涛，努力保住洪涛A股上市公司地位不退市，我希望带领公司一直走下去。”尽管如此，面对深交所的关注函，刘年新想要做到根本上的澄清，似乎还需要更多的论据。

董事长称“濒临倾家荡产”

“近年来受经济下行、房地产行业调控、疫情冲击等因素影响，叠加银行抽压断贷及应收账款回笼不达预期，致使洪涛集团流动性出现困难，面临生存危机。2024年开春以来，洪涛集团的危机再次升级，遭遇主力资金恶意做空，公司面临退市和其他潜在风险。”公开信中，刘年新称，近期市场对洪涛集团产生了一些误解和疑虑，因此想通过公开信的方式与大家坦诚沟通。

刘年新表示，近五年金融机构对洪涛抽压断贷10余亿元，进一步恶化了公司的现金流，致使公司难以维持正常业务经营。为了满足公司发展的资金需求及融资需要，他和他的家人为公司多次提供财务资助5亿元左右，提供了超过10亿元的担保，为洪涛集团提供财务资助的资金大部分来自股票质押及房产抵押。

“为洪涛，我已濒临倾家荡产。”刘年新表示，他资助洪涛集团质押在国信证券的股票，由于洪涛集团无法及时还款，致使他不能按照股票质押式回购业务交易协议约定购回股票，质权人国信证券按照协议约定对他违约部分股票进行了强制平仓；另外，他为洪涛购买深圳市方大置业发展有限公司房产的付款义务做了保证担保，后因洪涛无法按约支付，面临法院强制执行质押在国信证券的4893万股股票。

“洪涛就像我的亲生孩子，我已散尽家财保洪涛。”刘年新称，他向亲朋好友借款，将自己的房子和孩子的房产抵押、变卖成资金，全部投入到洪涛的经营。作为公司的大股东，在他个人经济最困难的时候，也从未减持其持有的洪涛集团的股份。

刘年新还提及，无法接受2023年度审计报告的“无法保留意见”。他表示，*ST洪涛经营40年，上市14年，他做到了“五个没有”，即没有大股东资金占用，反而长期借款5亿给公司纾困；没有一分钱的违规担保；没有内幕交易；上市十四年来，实控人个人持股没有套现一分钱；没有财务造假。

对于洪涛集团的未来，刘年新坚信能够克服当前的困难，并以自己手写的书法作品“信心比黄金贵”向投资者传达信心。他提及，公司账面净资产超15亿元，在深圳龙华、云浮、天津等地拥有45万平方米产业用地；在深圳罗湖、福田、南山等地拥有70多处物业，由于购入时间长，资产重估价值极高。

何以至此？

根据洪涛集团披露的年度报告，洪涛集团成立于1985年，主业为高端公共装饰，主要承接剧院会场、图书馆、酒店、写字楼、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工。曾承接奥运会、大运会、世博会等场馆，人民大会堂等宴会厅，上海大剧院、广州歌剧院等国内剧院，以及华为、阿里巴巴、腾讯等企业办公大楼的建筑装饰工程，被业界称为“大堂王”、“大剧院专业户”。

洪涛集团于2009年在深交所上市，上市之后，洪涛集团每年的归母净利润大致在1～3亿元左右。直到2018年，因为拓展第二主业——职业教育行业，洪涛集团因为商誉减值以及应收账款计提，归母净利润亏损4亿元。2019年短暂盈利后，2020年～2023年，洪涛集团连续四年亏损，每年的亏损规模在2亿元～14亿元。对于亏损的原因，洪涛集团多提及疫情影响招投标和施工进程，应收账款回收减缓，营收减少，银行融资等成本增加；行业增速下降，新签订单数量减少。

对于洪涛集团2023年的年报，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制报告。独立董事也无法保证年报的真实准确完整，理由包括，公司已经连续4年亏损，大量债务逾期无法偿还，并涉及多起诉讼，导致公司多个银行账户被冻结、房产被查封、部分子公司股权被冻结。虽然公司被债权人申请重整和预重整，但重整能否成功存在重大不确定性。公司大量员工离职，部分子公司公章、财务章、法人章交接不清晰，导致工作交接流程发生控制缺陷。

根据深交所披露的信息，截至2023年末，*ST洪涛的银行借款16.99亿元，其中逾期15.23亿元，可自由支配的现金及现金等价物仅1112万元。

而关于*ST洪涛拥有的房产和土地是否存在抵押，今年1月就有投资者在投资者互动平台上提问，对此，*ST洪涛并未进行正面回应。

“恶意退市”之争

刘年新在公开信中对近期关于“恶意退市”的说法也进行了回应。

“部分投资者关于我设局套现、恶意导致公司退市的猜忌和指责，纯属无中生有。我本人不存在恶意导致公司退市的故意和行为。相反，我一直资助洪涛，努力保住洪涛A股上市公司地位不退市，我希望带领公司一直走下去。”他表示，近期公司股价受多方面因素影响连续下跌已有10个交易日，特别是法院对公司启动预重整，临时管理人已经进场开展实质性的工作，随着公司连续发布利好公告后，股价再次出现意外连续跌停，每天出现巨量卖出的封单，很显然是有个别主力资金恶意做空。

关于“恶意退市”的说法，大概可以概括为，今年以来，*ST洪涛多次利好消息之后，股价接二连三地跌停，而随着股民的增加，机构投资者的持股情况已不见踪影。目前*ST洪涛的股价已经连续11个交易日低于1元/股，而根据相关规定，A股上市公司股价连续20个交易日低于1元/股，将触发退市机制。

“恶意退市”的说法大致可以追溯至今年1月底。彼时，*ST洪涛发布公告称，被债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司申请重整及预重整，被申请重整的原因是，*ST洪涛未能按时支付上述债权人货款和损失91万元。该公告发布后，*ST洪涛股价连续5天大幅下跌，甚至跌停。

2024年2月4日晚间，*ST洪涛发布公告称，公司控股股东刘年新于 2024年1月31日与深圳市招金金属网络交易有限公司(下称“深圳招金”)、海南东方招金矿业有限公司(下称 “海南招金”)及公司签署了《股份转让框架协议》，深圳招金与海南招金拟合计受让刘年新持有的 8041万股*ST洪涛的股份，占*ST洪涛总股本的4.58%。同时双方确认在完成股份交割后，刘年新将剩余持有的*ST洪涛表决权全部委托给受让方行使。若此交易完成，*ST洪涛将易主，深圳招金与海南招金的共同实际控制人欧阳勇将成为*ST洪涛的实际控制人。

海南招金与深圳招金主营黄金的开采和加工，背后均有山东省国资背景。在该股权转让公告发布后，*ST洪涛的股价连续4天涨停，并在3月14日涨至2.01元/股。值得注意的是，在此之前，*ST洪涛的股价达到2元/股，已经是2023年3月的事情。

不过此后*ST洪涛与深圳招金、海南招金的股权转让一波三折，*ST洪涛收到多份深交所的关注函，深交所对上述股权转让交易的真实性提出疑问，要求*ST洪涛回答，是否为了避免退市而炒作股价。而*ST洪涛的股价也随之进入下行趋势，并在5月10日，股价低于1元/股。

即使是后来*ST洪涛再次发布利好消息，*ST洪涛股价下跌的趋势仍然没有调转方向。6月14日中午，*ST洪涛官方微信公众号发布一则名为《洪涛新的控股股东或其指定主体增持公司股份》的文章称，公司原控股股东及实际控制人刘年新就表决权委托和购入上市公司股份事项与赢古能源科技 (浙江) 有限公司 (下称“赢古能源")于2024年6月8日签订了《表决权委托协议》，赢古能源拥有洪涛集团表决权的比例将不低于18.31%，洪涛集团的控股股东变更为赢古能源，实际控制人变更为陈秀花、唐碧琦。洪涛集团已于2024年6月11日提交信息披露申请。

*ST洪涛在上述文章中称，赢古能源拥有丰富的新能源项目开发、母基金、产业基金设立、并购重组项目等经验，已有多个并网发电的风电场。赢古能源成立于2023年4月，注册资本6000万元，实缴资本为零。

值得注意的是，在6月14日中午，*ST洪涛发布关于赢古能源股权转让的公众号文时，作为上市公司，*ST洪涛还未在规定的平台披露该股权转让事宜。*ST洪涛违规披露信息的行为，也收到深圳证监局的责令整改公告，*ST洪涛随后删除了上述公众号文章。而*ST洪涛当天的股价更是上演了“地天板”和“天地板”——6月14日上午，*ST洪涛以跌停开盘，午后直线拉升至涨停后迅速回落并跌停收盘。

有市场观点认为，在一季度利好信息密集发布，叠加股价上涨的过程中，机构与大户手中的大量股票，已转到了小散户的手里。

wind数据显示，2021年年末至2023年年末，*ST洪涛的股东总户数均在5万户左右，而到今年3月末，*ST洪涛的股东数已经增至7.36万户，较2023年年末的5.34万户增加了两万户左右。

与此同时，2023年年末*ST洪涛前10大股东中，持股最少的也有1000万股，而到了今年3月末，前十大股东中有五位的持股都低于1000万股，此外，2023年年末前10大股东中的“大成互联网+大数据A”基金（002236.OF）、以及刘年新作为实际控制人的新疆日月投资股份有限公司(下称“新疆日月”)，在今年3月末，已不在前10大股东之列。

深交所发函提出疑问

直到6月17日凌晨，*ST洪涛终于公开披露了赢古能源的股权交易事项，不过，深交所的关注函也火速抵达。

关注函的问题涉及七个方面，其中，无论是对*ST洪涛的经营情况，还是赢古能源的资金状况，几乎都透露出两家公司股权交易的重大不确定性。

关注函指出，刘年新持有3.2亿股*ST洪涛，质押比例为96.55%。2023年，刘年新未能按照约定购回股份，国信证券已处置了部分股票，后续可能对剩余质押股票进行处置，还存在被平仓的风险。此外，因为与深圳市方大置业发展有限公司的房屋买卖合同纠纷案，刘年新质押在国信证券的股份将被强制执行。若刘年新的股票被强行平仓或强制执行，刘年新计划进行股权转让的股份将大幅减少，甚至为零，赢古能源是否能取得*ST洪涛的控制权存在重大不确定性。

关注函还提及，*ST洪涛与赢古能源签署合作协议的目的之一为做大做强公司建筑装饰主业。而*ST洪涛存在重大经营风险、财务风险、资金风险，人员流失风险交织，内控混乱的情况下，赢古能源如何协助*ST洪涛做大做强建筑装饰主业存在重大不确定性。

此外，目前*ST洪涛已被申请预重整和重整，根据相关规定，若*ST洪涛后续进入破产重整，刘年新作为董事长，可能无法转让其持有的*ST洪涛股权，进而导致赢古能源可能无法取得*ST洪涛的控制权。

深交所对赢古能源的股权收购能力也提出质疑。深交所关注函披露的信息显示，截至2024年3月末，赢古能源的货币资金仅为755.81万元，资产净值为 3400.85 万元，负债总额为4.71亿元，资产负债率高达 93.26%；2023 年度营业收入仅为690.67万元，净利润为30.15万元。“赢古能源货币资金较少，资产负债率极高，在本次控制权转让中并未支付对价，赢古能源是否具备足够的资金实力完成本次控制权收购？”深交所关注函如此询问。

另外，深交所关注函中提及的新疆日月减持*ST洪涛股份，以及*ST洪涛原高管离职后，*ST洪涛违规为其申请减持计划，也为刘年新关于“恶意退市”的澄清打上了一个问号。

根据深交所的关注函，刘年新为新疆日月的第一大股东，新疆日月自 2022 年7月后不再是*ST洪涛5%以上股东，持股仅为4.87%。2023年年末，新疆日月持股比例降为0.94%。2024年3月末，新疆日月已不再是*ST洪涛前十大流通股股东，2024年合计减持1065万股。深交所关注函表示，“我部关注你公司是否存在发布利好信息影响股价、直接或间接配合有关方减持的情形。”

根据深交所的监管函，*ST洪涛董事会于2024年5月13日收到侯春伟的书面辞职报告，侯春伟因个人原因申请辞去*ST洪涛董事、副董事长、总裁及兼任的一切职务，但*ST洪涛6月17日才披露相关公告。值得注意的是，按照相关规定，侯春伟离职后六个月内不得减持，但是在5月27日，*ST洪涛还向深交所提交了侯春伟的股份减持申请，拟减持*ST洪涛约1970万股。

*ST洪涛的未来将走向何方？是否会退市？重组能否成功？未来还有哪些变数？这些问题目前都还没有答案。

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