最新37号文登记指南：境内居民境外投资外汇登记的流程及实操经验
内容目录：
一、37号文登记
二、37号文补登记
三、37号文变更登记
四、37号文注销登记
2024年4月12日国家外汇管理局印发了《资本项目外汇业务指引（2024年版）》，2024年5月6日起实施。新指引在37号文的基础上，针对境内居民个人通过特殊目的公司SPV到境外投融资的外汇登记业务（以下简称“37号文”登记）进行了进一步的补充完善，优化了提交的材料清单和办理流程，明确了各业务办理机构，使得跨境投融资更加便利。
新指引的主要修改点如下：
1. 增加了37号文补登记办理程序，未来37号文补登记可行性更高
2. 明确了37号文登记、补登记、变更登记、注销登记及购付汇核准、购付汇的办理机构
一、37号文登记
1. 37号文登记全流程
1）成立境内权益公司
2）规划公司整体架构
3）设立境外特殊目的公司SPV
4）办理37号文初始登记
5）注册境内外商独资企业WOFE
6）境外融资
7）如境外特殊目的公司基本信息或股份发生变更，应及时办理37号文变更登记，包括：已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更。
2. 材料清单
境内居民个人以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资的，应提交以下材料：
1）书面申请，并附《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）
2）境内居民个人身份证明文件
3）特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）
4）境内权益公司股东会决议书
5）境内权益公司的注册证书、章程
境内居民个人参与非上市特殊目的公司权益激励计划的ESOP，应提交以下材料：
1）书面申请，并附《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）
2）已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证
3）境内居民个人身份证明文件
4）相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料
3. 办理地点
4. 注意事项
1）设立境外特殊目的公司SPV时，需确保37号文申请人已经在境内公司获得权益。
2）37号文登记前，境内居民除支付境外特殊目的公司SPV注册费用外，不得向SPV出资，不得设立WFOE公司，因此，37号文登记须在WFOE设立之前完成，否则将涉及外汇补登记，37号文补登记的要求更加严格。
二、37号文补登记
1. 需要的材料清单
1）书面申请，并附《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）
2）境内居民个人身份证明文件
3）特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）
4）境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书
5）境内居民个人直接或间接持有境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件
6）特殊目的公司存在合法返程投资架构或潜在返程投资架构的相关证明材料
7）融资资金来源的证明材料（包含融资合同、银行流水等）
8）向特殊目的公司出资（含直接或间接装入境内资产或权益、境外出资）的证明材料
9）特殊目的公司及返程投资企业跨境收支相关证明材料（如有）
2. 办理地点
3. 注意事项
1）以往的实操中37号文补登记办理的难度较高，新指引明确了补登记程序，未来实操中可行性更高，但补登记相对初始登记，需要的材料更多，审核难度相对更高。因此，我们建议在办理37号文登记时，做好整体规划，注意各业务办理时间节点，争取完成37号文初始登记，避免补登记。
2）仅为境内居民个人直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理补登记。
三、37号文变更登记
1. 需要的材料清单
1）书面申请，并附新《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）
2）原《境内居民个人境外投资外汇登记表》和业务登记凭证
3）境内居民个人身份证明文件
2. 办理地点
3. 注意事项
1）境内个人从境外第一层特殊目的公司获得资本变动收入等需要汇回资金的，应开立资本项目结算账户接收。
四、37号文注销登记
1. 需要的材料清单
1）书面申请及相关真实性证明材料。
2. 办理地点
3. 注意事项
转自卓道国际 作者 卓道国际
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