新《公司法》专业解读系列（持续更新中，2024/1/15首发）
编者按
自新《公司法》发布后，智讯通过整理实务界、学术界各位专家学者的文章，已推出新《公司法》实践指引（一）——大咖全方位解读与新《公司法》实践指引（二）——整合26篇专业解读文章两篇文章。
为便于读者朋友阅读使用，智讯将相关内容按公司视角、专业领域视角进行重新梳理，并更新至新《公司法》专家解读系列，该系列将持续更新。本文提供PDF版本，请扫码联系小智领取。
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公司视角
01
创业须知
新《公司法》对企业主的29条创业、展业建议
2024-01-01
本文择重选取了部分通识性内容合计29条，从企业的创立、股东会与董事会的权责、公司的注销与公示程序等方面给企业主提供了详细的创业建议。
作者：龙华江、任施颖
来源：金鲲诉讼实务研究
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初创公司应关心的新《公司法》七大要点
2024-01-03
本文盘点并详细解读了以下7个对初创公司影响较大的新《公司法》修改要点:
1.强化股东出资责任；
2.限制定向减资；
3.完善公司股权转让规则；
4.强化控股股东和实际控制人的责任；
5.修改公司治理规则；
6.扩展股东知情权；
7.强化公司董监高的义务。
作者：安随一、宋爽、罗佳莹
来源：通力律师事务所
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新《公司法》对企业家创业提出的机遇与挑战
2024-01-08
本文第一部分盘点了新《公司法》修订后给企业家带来的十个机遇，即出资形式多样化、电子通讯方式成为公司会议的合法形式、电子营业执照效力法定化、监事会作用消减、有限公司股权转让程序简化、股份有限公司规则变化多、允许资本公积金用于弥补亏损、新增简易减资制度、简易注销制度入法、国家企业信用信息公示系统作用得到发挥。
第二部分内容基于上述机遇，从反方向视角进行分析，盘点了企业家可能遇到的挑战。
作者：艳lawyer
来源：律言
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02
公司设立
（一）注册资本实缴制
聚焦2023年《公司法》中有限责任公司资本制度变革——企业和股东的应对之策
2023-12-31
本文聚焦于从认缴到限期实缴的注册资本制度、催缴失权制度以及股东出资的加速到期制度三种关于有限责任公司资本制度的相关条款分析，梳理了新《公司法》规定的有限责任公司的资本制度核心修改内容及关注要点。
作者：周成曜、廖涵、张佳洁
来源：汉坤律师事务所
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《公司法》修订通过，进一步完善注册资本认缴登记制度
2023-12-30
湖北省市场监管总局解读了《公司法》修订通过后，对注册资本认缴登记制度的进一步完善起到的作用。
本文认为新《公司法》从规定有限责任公司注册资本五年内出资到位、明确公司的注册资本信息公示义务以及强化注册资本登记的监督管理三个方面完善了注册资本认缴登记制度。
来源：湖北省市场监督管理局
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新《公司法》注册资本认缴登记制度的解读
2023-12-31
本文认为相比现行《公司法》，新《公司法》的一大亮点是完善了注册资本认缴登记制度，主要体现在：缩短股东出资期限、新增董事核查股东出资的法定义务、新增出资不实股东的失权制度、增加股东认缴出资加速到期的情形、明确股权转让后转让人、受让人的出资责任、出资期限规定溯及施行前已设立的公司六方面，本文对以上内容进行了详细解读。
作者：张文超
来源：海润天睿合肥律所
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（二）股东出资责任
对新公司法增加的股权、债权出资需要注意哪些事项！
2024-01-10
本文讨论了股权与债权的出资与转让的具体形式与实操思路。
作者：李想
来源：李想股权律师
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https://mp.weixin.qq.com/s/Zn6Uch7Iy-IC84hhldU_ZA
公司法修订系列解读——资本充实原则及股东出资责任
2024-01-02
本文就本次公司法修订中关于资本充实原则及股东出资责任的内容作出进一步的介绍和解读。本文主要内容包括：
1.有限公司限期认缴制；
2.股份公司授权资本制和实缴制；
3.瑕疵出资股东及其他股东的瑕疵出资责任；
4.出资催缴义务和股东失权制度；
5.出资加速到期制度；
6.有限公司未缴出资股权转让的出资责任；
7.强化董监高责任。
作者：郑燕、张宇识、陈邺
来源：海问律师事务所
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https://mp.weixin.qq.com/s/MCzD9wJuLLRpsXon7qFgxg
新《公司法》颁布后有限责任公司股东出资的法律实务问题
2024-01-12
本文分析了新《公司法》颁布后，有限责任公司股东的出资期限如何确定？出资形式都包括哪些？出资瑕疵的法律责任有哪些？董事会的催缴义务如何履行？如不能在法定出资期限内完全出资，股东应如何应对？以上5点股东出资的实务问题。
作者：于英新、梁阳、刘菲、李佳霖
来源：北京大成长春律师事务所
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03
组织机构设立与权责划分
（一）组织机构设立
新《公司法》下组织机构的变化
2024-01-06
本文分别归纳了新法对有限责任公司和股份有限公司的组织机构设计做出了哪些修改，也讨论了审计委员会及内审部门的设置要求。
作者：时语
来源：时语笔谈
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公司法修订系列解读——公司治理机构的重大调整
2024-01-05
本文就新公司法下适用于一般公司的公司治理机构规则的变化进行介绍，国家出资公司组织机构的特别规定不在本文讨论范围内。具体内容如下：
1.公司治理机构更精简；
2.董事会构成更保护职工权益；
3.三会职权更尊重公司意思自治；
4.议事方式的变化；
5.法定代表人选任范围变化；
6.强化对中小股东的保护。
作者：肖毅、何曦
来源：海问律师事务所
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（二）组织机构权责变化
新《公司法》五项制度加强股东权利保护
2024-01-03
新公司法在股东权利保护上做出革新，其中强化股东知情权、增加股东回购请求权、允许穿透式的双重股东代表诉讼是本次公司法修订在保护股东权利方面的亮点，本文就以上要点做出解读与探讨。
作者：陈文翔
来源：陈文翔律师
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高悬于上的达摩克利斯之剑——董事权责之扩张
2023-12-31
董监高职权、义务及责任体系的再构造是本次公司法修订的亮点之一，反映了我国公司治理的中心有逐渐从“所有者”转移至“经营者”的迹象。董事作为公司运营的中枢，与其相关的修订条文不下20条，基本围绕职权、义务及责任展开。本次公司法修订在“谁是董事”“董事有何权力与义务”“董事违反义务后对谁担责、如何担责”等规范性命题上均已做出一定程度的回答。
本文分为上下两篇，上篇围绕“董事的认定”和“董事的职权与义务”对本次新增条文展开重点介绍，下篇以“董事的赔偿责任”为主题，依托修订内容展现董事责任体系的基本框架。
作者：李皓等
来源：汇仲律师事务所
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聚焦2023年《公司法》修订——以股东特殊权利为视角
2024-01-04
本次新《公司法》在股东特殊权利方面在充分尊重已有的市场广泛实践的基础上予以相当程度的突破，譬如，股份有限公司和有限责任公司均扩展了知情权范围并同步考虑了公司的管理成本、针对有限责任公司优化了优先购买权的实施机制更加促进交易效率、增加了股份有限公司股东的优先认购权机制、针对股份有限公司设置了类别股份机制等等，本文就上述突破点进行了详细解析。
作者：石磊、江金山、徐云云
来源：汉坤律师事务所
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新《公司法》对中小股东权益保护的完善与突破——中小股东维权的“新武器库”
2024-01-08
现行公司治理制度的重大缺陷在于公司治理的法定主体与实际主体严重脱节，无论是股东会还是董事会都无法在公司治理中真正起到决定性作用，主导权和决定权往往掌握在控股股东、实际控制人等主体手中，而现行法律对于控股股东、实际控制人的限制寥寥无几。
本文盘点了新《公司法》在改善上述问题上的新设计和突破，如：完善了股东知情权、规定了异议股东在控股股东滥用权利情形下的股权回购请求权、引入了双层股东代位权诉讼制度、完善了公司决议瑕疵制度等。
作者：李立功
来源：国浩律师事务所
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新《公司法》对控股股东、实际控制人责任的重大调整
2024-01-08
本次新《公司法》修订大刀阔斧，删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了288个条文，其中实质性修改112处。其中关于控股股东、实际控制人的法律条款有不少立法突破，值得关注。本文详细解读了新《公司法》对控股股东、实际控制人的新增条款，并通过表格对比了2018年与2023年修订的《公司法》相关内容，直观分析新《公司法》的进步和创新。
来源：德和衡争议解决
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新公司法对董监高勤勉义务司法审判之影响
2024-01-08
新《公司法》对董监高的义务做出了浓墨重彩的扩展，在法律层级首次明确定义董监高的勤勉义务。根据法律规定及司法实践，董监高违反法定义务造成公司损失，公司或股东有权提起损害公司利益责任纠纷之诉。
本文结合司法实践，梳理了董监高勤勉义务的立法沿革，分享了对此类案件的观察与思考，并展望了新公司法对董监高勤勉义务司法审判之影响。
作者：张洁、唐瑛培
来源：君合法律评论
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《公司法》修订对“董监高”合规义务和风险的重大影响
2024-01-04
本文盘点了新《公司法》施行后担任公司“董监高”必须了解的合规责任和义务，以对比表格的方式逐条阐述了新公司法对“董监高”合规责任义务的规定，分析了其中的法律风险。
本文所解读的内容主要涉及：忠实和勤勉义务、因执行职务给他人造成损害的责任、董事和高级管理人员独立合规履职的义务、维护公司资本充实的义务、清算义务五个方面。
作者：郑宇、侍映如
来源：法嘉LAWPLUS
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新公司法下董监高的责任风险及应对
2024-01-08
本文对新《公司法》对董监高（含实际控制人）的责任范围及其法律应对问题，从实务角度给出分析和建议。文章内容分为以下七个部分：第一，对董监高和实控人义务和责任的新规定；第二，董监高实控人的收益归入责任；第三，董监高实控人的赔偿责任；第四，董监高实控人的刑事风险；第五，董监高实控人的风险防控；第六，董监高实控人的风险应对；第七，董监高的福利。
作者：郑绪华
来源：金城同达
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新公司法下三类主体的责任加重，不可忽视
2024-01-05
本文分上下两篇，从有限责任公司的股东、董事和监事三类主体出发，重点梳理这三类主体在新公司法下相较以往权责的变化，为企业家的股权投资、参与治理公司提供参考。
作者：赵曼璐
来源：国狮律师
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04
股份发行与股权转让
（一）股份发行
从境内IPO视角解读2023年《公司法》修订
2024-01-08
本文立足于拟上市企业所处不同阶段，对新公司法将对拟上市企业产生的影响做深入分析，分为上下两篇，主要讨论了股改以及股份发行新制度的相关问题。
作者：黄艳、夏慧君、位贝贝、郑旭超
来源：通力法评、通力律师
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走进新《公司法》，深入剖析改革要点及对资本市场的影响——注册资本制度改革篇
2024-01-11
本文认为整体而言，新《公司法》更为强调企业信用，强调控股股东、实控人和董监高等关键人员的责任，强调中小股东保护；同时，在公司架构、治理、经营方面更为灵活、自由、便捷，总体导向是既有利于公司高效运作。本次修订有利于市场环境改善，对我国资本市场有着积极影响。
本篇为系列内容第一篇，从公司注册资本制度改革讲起。
作者：曹春芬、孙一民
来源：中伦文德律师事务所
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新《公司法》解读（九）——股份有限公司的股份发行
2024-01-09
本文以法条对照的方式总结了新《公司法》在股份发行制度上的以下3点重要修改：
1.面额股与无面额股；
2.普通股与类别股；
3.授权资本制。
作者：赵寻、郭凯航
来源：公司治理与规则
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（二）股权转让
股权转让变了！新《公司法》公布9大变化！
2024-01-12
本文总结了以下9点股权转让相关的变化：
1.有限公司股权对外转让无需征求其他股东同意；
2.新增股东转让其股权的，应当书面通知公司；
3.新增公司应当将股权转让等变更信息进行公示；
4.新增股权转让之前未实缴的出资，由受让人负责缴纳；
5.新增控股股东滥用权利，中小股东可主张公司回购股权；
6.新增股份公司可设置转让受限股；
7.新增股份有限公司股东的异议回购请求权；
8.新增限售期内股份出质相关规定；
9.新增禁止对取得本公司股份的财务资助行为。
来源：江苏出口退税、慧退税
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股权转让的风险防范
2024-01-12
本文逐一讨论了瑕疵股权转让、转让主体混淆、股权代持中的股权转让、涉及夫妻权益的股权转让、股权转让中的“阴阳合同”以上5种情况下股权转让的风险，并给出了防范建议。
来源：企业与财富法律观察
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瑕疵股权转让的法律风险
2024-01-12
2023年《公司法》对于瑕疵股权转让重新进行了明确与细化，本文结合法条内容作出解读，并对瑕疵股权的转让人和受让人分别给出了建议。
来源：LawyerYU、律一
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05
公司合并、分立、增资、减资
公司合并、分立、增资、减资的新增条款与重要调整一览
2024-01-12
本文结合法条内容总结了新《公司法》第十一章中的两个修改条款与三个新增条款。
作者：张雪敏
来源：北京律师张雪敏
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新《公司法》解读（八）——公司合并、分立、增资、减资
2024-01-08
本文以新旧法条对比的方式总结了新《公司法》在公司合并、分立、增资、减资内容中做出的以下6点修改：
1.新增简易合并与小规模合并；
2.增加合并、分立、减资公告的法定渠道；
3.原则上禁止非同比例减资；
4.允许通过减资弥补亏损；
5.规定违法减资的法律责任；
6.新增关于股份有限公司增资优先认购的规定。
作者：郭凯航、赵寻
来源：公司治理与规则
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公司法新规：公司应该增资还是减资
2024-01-12
本文分析了增资与减资的优势，以及公司在何种情况下适合选择增资或减资，给出了决策过程中的注意事项，为新《公司法》发布后需要考虑增资或减资的公司提供决策思路。
来源：同舟共济建资讯
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2024新《公司法》减资规则
2024-01-12
本文结合法条内容总结了减资的5种类型以及减资的法定程序和违法减资的法律后果。
来源：财税大视角
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新《公司法》修订，数百家公司登减资公告，有公司注册资本从3亿元降到3500万元
2024-01-06
本文分析了新《公司法》修订后，数家公司的减资动向，盘点了一些突出问题，如注册资本最高10家公司均无实缴等。另外，本文给出了存量企业逐步过渡的方案，即实缴出资、减资或直接注销。
作者：杨佩雯
来源：红星资本局
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公司违法减资情况下股东的责任问题
2024-01-08
公司在运营过程中，可能会因为注册资本与业务实际开展所需资金相差较大、弥补公司亏损、股东退出等原因选择减少注册资本。由于减少注册资本属于公司经营中的重大事项，涉及到股东和公司债权人的利益，《公司法》明确规定了公司减资的法定程序。公司违法减资的，减资股东可能因此承担法律责任。本文主要结合实践案例分析了减资程序违法情况下的股东责任，并给出了修订后的《公司法》与现行《公司法》对减资程序规定的对比。
作者：谢阳、韩莹
来源：志霖律师事务所
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06
公司解散和清算
新《公司法》解读（十）——公司解散和清算
2024-01-10
本文通过法条对比的方式分析总结了以下6个方面的修改内容：
1.新增解散、清算公告的法定渠道；
2.新增公司解散中可以继续存续的情形；
3.清算义务人及清算程序；
4.清算组成员的法律责任；
5.增设简易注销程序；
6.增设强制注销程序。
作者：郭凯航、赵寻
来源：公司治理与规则
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新《公司》法出台后，公司不想经营了，如何解散？
2024-01-09
本文从法条内容出发，就以下4点重要内容作出分析：
1、公司解散事由（新增公示规定+继续存续规则）；
2、公司诉讼解散（未做出实际性变更）；
3、公司清算（明确清算义务人及其义务、责任）；
4、简易注销制度与强制注销制度（新增）。
来源：江西心者律所、江西心者律师事务所
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新公司法下，公司解散与清算规定的变化与不变
2024-01-04
本文分为两部分，第一部分解读了新《公司法》关于公司解散与清算的实质性修改，第二部分盘点了新《公司法》关于公司解散与清算的一般规定。
作者：吴月超
来源：天驰君泰律师事务所济南分所
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专业领域视角
01
全局视角
新公司法逐条解读与重点评析
2024-01-02
本文逐条对比解读了本次公司法修订的内容并进行了详细的评析。
作者：李建伟
来源：最高裁判实务
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有破有立，稳定中的重大革新——《公司法》新规全览
2023-12-30
本文聚焦于公司法修法历程与价值导向以及新《公司法》的主要修订内容两方面，从诉讼实务视角对新《公司法》的重点问题进行了深入研究讨论。
作者：李皓等
来源：汇仲律师事务所
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《公司法》修订十大亮点解读
2023-12-30
本文针对公司诉讼等司法实务对公司法的重点适用条款，总结梳理公司法本次修订的十大亮点，分别为：第一，增设有限公司股东认缴出资最长期限，将股东出资加速到期常态化；第二，增加董事会催缴出资责任及股东失权制度，完善有限公司股东出资不实的处理规则；第三，扩大有限公司股东知情权范围，增加股份公司股东的复制权及特定股东查账权，完善股东知情权制度；第四，完善公司股权转让规则，增加异议股东回购请求权的适用情形；第五，强化公司董监高的义务，加重控股股东和实控人的责任；第六，完善公司决议撤销、不成立制度规定，明确决议效力瑕疵不影响公司与善意相对人的法律关系；第七，扩大公司法人人格否认适用情形，完善人格否认制度；第八，增设审计委员会及董事离任规定，规范董事会出席及表决人数并取消董事会成员上限；第九，增加规定股份公司可发行无面额股和类别股，引入授权资本制；第十，增列公司登记一章，完善登记事项、信息公示及登记效力规定。
作者：刘相文、朱琳等
来源：中伦视界
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02
公司治理
新《公司法》对公司治理结构的重建
2023-12-30
本次新修订的《公司法》对公司治理的诸多制度进行了重构，本文将其归纳总结为以下八方面内容：第一，法定代表人回归“代表人”的法律地位；第二，引进单层制公司治理架构；第三，对规模较小和人数较少的公司可简化公司治理架构；第四，建立审计委员会的监督制度；第五，强化对控股股东和实际控制人的约束机制；第六，首次界定勤勉义务的概念；第七，进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度；第八，简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度。
作者：李强
来源：金杜研究院
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新《公司法》重大修改快速解读——有限责任公司篇
2023-12-30
本文对新公司法修订后涉及有限责任公司的部分内容进行了解读。
来源：中治律师
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03
税务风险
新《公司法》资本实缴制后可能引发的税务风险
2023-12-30
本次公司法修订中一个最显著的变化是恢复了公司注册资本的实缴制。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
注册资本实行实缴制度后，规定期限内将公司的注册资本金到位会成为未来很多公司要解决的问题。未来可能会产生很多过桥资金的使用，而在过桥资金使用过程中，必然会导致资本实缴后再将资金抽回的操作。资本金抽回除了面临抽逃出资的法律风险，还会产生严重的税务风险。
来源：珺合财税
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《公司法》修订关系到的税事儿
2024-01-02
本文从注册资本未到位的情况下1元转让股权是否合理，和注册资本未到位的利息处理问题两个方面出发，结合实际案例讨论了公司法修订后对企业税务处理的影响。
作者：张伟
来源：陇上税语
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04
争议解决
从争议解决视角解读《中华人民共和国公司法》2023年修订要点
2023-12-30
本文从商事争议解决的视角出发，以有限责任公司注册资本制度及股东出资责任的修订、股东权利的重大变化、股份有限公司制度的完善等五部分内容为焦点，列出了新《公司法》的修订要点，并针对各要点附上相关解读。
作者：刘冬、朱奇敏等
来源：汉坤律师事务所
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公司法修订对强制执行的五大重要影响
2023-12-30
2023年《公司法》的部分条文直接关涉民事执行，影响了部分现有的执行法则。鉴于此，本文详细阐述了2023年《公司法》修订对强制执行的五大重要影响：第一，明确了法定代表人本人“卸任”的主动权，公司不得再无故限制；第二，规定股东认缴出资期限，应按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；第三，有限责任公司股东未按期足额缴纳出资时，设立时的其他股东需要承担连带责任；第四，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资；第五，新增未届期股权转让后的出资责任规定。
作者：汪义胜、谢鑫
来源：泰和泰南昌办公室
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