新法速递：解读2024 BOI报告规则
根据Corporate Transparency Act（《企业透明度法案》，简称CTA），自2024 年 1 月 1 日起，符合Beneficiary Owner Information （《小规模实体合规指南》，简称BOI）申报规则定义且不符合豁免条件的“报告公司”需要向美国财政部FinCEN提交BOI报告，报告其实益所有者，并在信息有变动时及时更新。该法案旨在提高透明度，防止不良行为者利用公司隐藏非法收入。根据CTA和BOI的要求，在美国成立和运行的，包括公司、有限责任公司、有限责任合伙公司以及其他企业形式的公司，都可能需要向FinCEN提交BOI报告。
MT律师事务所为大家整理了BOI申报的适用范围和基本要求。以下对BOI规则的解读仅供参考，如果您有进一步问题，可以直接联系MT律师事务所进行收费咨询。
什么是BOI报告？
美国财政部下属的FinCEN发布了BOI，以帮助小规模企业遵守CIA要求下的《受益所有权信息报告规则》，要求小企业界和其他报告公司报告其受益所有权信息，即公司实际所有者的信息。实际所有者又名实益所有者，其拥有或控制公司至少25%股份的个人，或对公司具有实质控制权的个人。
谁可以查看受益所有权信息？
该信息并不向公众开放，只有有关国家安全、情报和执法的官员，以及金融机构监管机构，可以访问这些信息。信息将存储在安全数据库中。
何时需要提交BOI报告？
总的来说，公司需要根据创建或者注册日期确定报告时间。具体划分如下：
在2024年1月1日之前创建或注册并开展业务的报告公司，必须在2025年1月1日之前提交其初始BOI报告。
在2024年1月1日或之后创建或注册的报告公司，必须在收到实际或公开通知其创建或注册生效后的90天内提交其初始BOI报告。
在2025年1月1日或之后创建或注册的报告公司，必须在收到实际或公开通知其创建或注册生效后的30天内提交其初始BOI报告。
哪些实体需要提交BOI报告？
BOI规定报告公司需要提交BOI报告。报告公司是指符合BOI“报告公司”定义且不符合豁免资格的任何实体。
报告公司分为两类：“国内报告公司”和“外国报告公司”。
1. 国内报告公司：这些公司是在美国的国务卿或类似机构提交文件后成立的法人、有限责任公司或其他实体。
2. 国外报告公司：这些是根据外国法律成立的公司（包括法人和有限责任公司），通过向美国国务卿或类似机构提交文件注册在美国从事业务。
如果贵公司既不是“国内报告公司”也不是“外国报告公司”，则无需向 FinCEN 提交 BOI 报告。
如果贵公司属于国内或者国外报告公司，但有资格获得豁免，仍无需向 FinCEN 提交 BOI 报告。
首先，以大型运营公司为例，BOI规定了，如果满足以下六（6）个条件，则该大型运营公司将有资格获得豁免：
1.该实体拥有超过20名全职员工。
a.全职员工是指在一个日历月内，员工在雇主处平均每周工作至少30小时的员工。
2.该实体在美国境内雇佣了超过20名全职员工。
3.该实体在美国境内的实体办公室开展业务。
a.是指实体定期在其拥有或租赁的美国实体位置开展业务，并且该位置在实体上与任何其他非关联实体的营业地点不同。
4.该实体在前一年向美国提交的联邦所得税或信息申报表上显示了超过$5,000,000的毛收入或销售额。
a.如果该实体是根据26 U.S.C. 1504意义上的联属公司集团的一部分，请参考该集团的合并申报。
5.该实体将这一超过$5,000,000的金额作为毛收入或销售额（净退货和折让）报告在实体的国税局表格上。
a.国税局表格1120、合并国税局表格1120、国税局表格1120-S、国税局表格1065或其他适用的国税局表格。
6.当从实体的毛收入或销售额中排出根据联邦所得税原则确定的来自美国境外的来源时，该金额仍然超过$5,000,000。
其次，某些豁免实体的子公司是指，由符合豁免实体要求的例如大型运营公司直接或间接控制或完全拥有的子公司。
再次，以非活动实体为例，如果满足以下六（6）个条件，则该实体有资格获得此豁免：
1.该实体在2020年1月1日或之前已经存在。
2.该实体不从事活跃业务。
3.该实体不是由外国人直接或间接、全部或部分拥有的。
4.在过去的12个月里，该实体的所有权没有发生任何变化。
5.在过去的12个月期间，该实体未直接或通过该实体或其任何附属公司拥有权益的任何金融账户发送或接收任何金额超过$1,000的资金。
6.该实体在美国或国外不持有任何种类或类型的资产。
谁是申报公司的实益所有者？
任何直接或间接对报告公司行使实质性控制或拥有或控制其至少25%的所有权利益的个人都是实益拥有者。受益所有人可能同时拥有实质控制权和25%或更多的所有权权益。
申报公司可以有多个实益拥有者，并且必须在其BOI报表中申报所有实益拥有者。
1. 什么是实质性控制？
个人可以通过四种不同方式行使对报告公司的实质性控制。如果个人属于以下任何一类，他就行使实质性控制权：
a.高级管理人员：
个人是高级管理者（公司的总裁、首席财务官CFO、总法律顾问GC、首席执行官CEO、首席运营官COO或执行类似职能的其他管理者）。
b.任命或罢免权：
个人有权任命或罢免报告公司的任何高级管理人员或董事会或类似机构多数成员的个人。
c.重要决策者：
个人是报告公司的重要决策者。重要决策包括关于报告公司的业务、财务和结构的决策。对这些重要决策进行指导、决定或具有实质影响力的个人行使对报告公司的实质性控制。
d.兜底条款：
个人对报告公司具有其他形式的实质性控制权。
2.什么是所有权利益？
报告公司必须确定拥有或控制公司至少25%所有权权益的所有个人。所有权权益可以包括：
a.股权、股票或投票权。
b.资本或利润利息。
c.可转换工具。
d.意见或特权 （购买或出售股权、股票或投票权或资本或利润权益或可转换工具的任何看跌、看涨、跨式或其他期权或特权）
e.全面适用（用于建立所有权的任何其他文书、合同、安排、协议、关系或或机制）。
i. 例如，个人可能通过信托或类似安排持有报告公司的所有权利益：
3.通过一个案例理解谁是申报公司的实益所有者
一个报告公司A的实体类型为公司，所有权权益为股票。个人B通过董事会代表指导重要决策。个人C是报告公司的首席财务官，并通过D公司持有报告公司A的35%股票（个人C拥有D公司70%的股票，而D公司拥有报告公司A的 50%股票）。个人E通过F公司拥有报告公司A的15%股票（个人E拥有E公司30%的股票，而F公司拥有报告公司A的 50%股票）。
在此示例中，个人B和C是报告公司A的实益所有者，报告公司需要申报个人B和C的相关信息；而个人E并非实益所有者，报告公司无需申报个人E的相关信息。
具体来说，个人B是公司A的董事会成员，代表报告公司做出重要决策，从而对其实施实质控制。个人B没有拥有或者控制报告公司的任何股票。因此，个人B是通过实施实质控制而不是持有公司所有权权益。
而个人C是报告公司的首席财务官，因此是高级管理人员，对报告公司实施实质控制。同时，个人C拥有报告公司35%的股票，高于25%的所有权利益阙值。因此，个人C也通过持有报告公司所有权利益来对报告公司实施实质控制。
反观个人E，既不担任报告公司的高管，也没有任命罢免或重要决策权；仅间接持有报告公司15%的股票，低于25%的所有权利益阙值。因此，个人E不是实益所有者，报告公司无需申报E的相关信息。
BOI需要申报哪些信息？
报告公司需要申报的信息，包括完整的法定名称，任何商业名称或“经营”(DBA) 名称，完整的当前美国地址（报告在美国的主要营业地点的地址，或者，如果报告公司的主要营业地点不在美国，则报告在美国开展业务的主要地点的地址。）注册地（针对外国报告公司，需要提供注册地）国税局 (IRS) 纳税人识别号 (TIN)（包括雇主识别号 (EIN)），如果外国报告公司未获得 TIN，请报告由外国管辖区颁发的税收识别号和该管辖区的名称。
每位受益所有人和公司申请人，需要申报的信息包括：名字，出生日期，完整的当前美国地址，报告个人的住宅街道地址，除非公司申请人在其业务过程中组建或注册公司，如律师助理。对于这些个人，请报告商业街道地址。地址不需要在美国。未过期的美国护照和签发权限以及照片；州驾照；由州、地方政府或部落签发的其他身份证件；或者如果个人没有任何其他形式的身份证明，则需要外国护照。
谁可以代表公司报告？
任何得到公司授权的人都可以报告，需提供基本联系信息。
一个母公司能否代表其集团的公司提交一份单一的BOI报告？
不行。任何符合报告公司定义且不符合豁免要求的公司都必须提交自己的BOI报告。
BOI是否每年需要申报？
不需要，一家公司只需要做一次申报，如果后期您的公司或其受益所有者的信息发生变化，您的公司必须在变更日期后的30天内提交更新的报告。
如何提交BOI报告？
通过FinCEN的网站（https://boiefiling.fincen.gov）电子报告。
对未在截止日期前提交BOI报告的处罚
如果未能提供完整准确的BOI信息，公司可能会面临超过报告到期日每天高达500美元的民事罚款。故意不提供或试图提供虚假或欺诈性受益所有权信息甚至可能导致刑事处罚，包括最高两年的监禁和/或最高10,000美元的罚款。
是否需要专业帮助？
虽然BOI并未对专业帮助有明确要求，但是由于BOI申报需要确定报告公司以及受益所有权人，并且在实际申报过程中，也需要对申报程序的熟悉和掌握，因此建议公司咨询律师或会计师进行申报。
关于更多BOI报告要求，您可以访问 www.fincen.gov/boi。
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