IPO难不难？实控人之一78岁，下游工程机械行业

10月前

文/梧桐兄弟

江苏耀坤液压股份有限公司（“耀坤液压”）申报深交所主板IPO，近期将上会审核。

公司主要产品为油箱、硬管和金属饰件等，主要应用于挖掘机等各类工程机械主机设备，下游行业主要为工程机械行业。值得注意的是，2022年，全国挖掘机的销量同比下降23.76%；2023年1-6月，全国挖掘机的销量同比下降23.95%。

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,348.31 万元、14,800.52 万元、14,098.09 万元和 7,361.82 万元。

公司 2023 年度业绩预计情况如下：

2020年至2023 年1-6月，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为75.24%、73.02%、75.05%和72.34%。报告期各期，公司综合毛利率分别为32.22%、30.72%、32.26%和33.70%，有所波动。

一、曾挂靠集体企业，属“戴帽企业”

1993年3月19日，江阴市经济委员会出具《关于同意建办江阴市机械油管厂的批复》（澄经办[1993]130 号），同意江阴市利港镇西义市村建办江阴市机械油管厂，企业性质为村办集体。根据组织章程，注册资金为50.00万元。

江阴市机械油管厂实际系挂靠集体的“戴帽”企业，实际出资人为谢耀坤父子。1993 年 4 月 10 日，江阴市机械油管厂取得江阴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：25035720-5）。

江阴市机械油管厂设立时，股权结构如下：

1995年7月16日，中共江阴市委发布《批转市委农工部关于<镇村集体资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法>的通知》（澄委发[1995]22号），1997年1月16日，中共江阴市委员会、江阴市人民政府发布《关于进一步加快企业改革的意见》（澄委发[1997]2 号）和《关于全面推进乡镇企业改革的意见》（澄委发[1997]3 号），对镇、村集体资产的产权、产权界定及纠纷处理等问题作出了明确的规定。其中对于“戴帽企业”的产权界定，如企业在筹建或经营过程中，以个人资本为主，集体没有投入或仅有少量投入，并不承担借贷和经营风险的，视同私营企业处理，镇村的投入作为企业的借入资金，各项政策优惠以及按政策规定应交未交的各项规费，由镇村集体清算收回。“戴帽企业”一经产权界定，必须及时转制，变更为私营企业，或有限责任公司，或股份合作制企业。

为响应上述关于清理“戴帽”集体企业相关政策，江阴市机械油管厂与利港镇西奚墅村村民委员会解除了挂靠关系，并改制为有限责任公司。具体过程如下：

1、资产评估、批准、产权界定

1997年5月15日，江阴市乡镇企业资产评估事务所出具《资产评估报告》（澄乡评（97）利字第 641 号），验证：截至1997年4月30日，江阴市机械油管厂评估价值：资产合计2,748,198.39 元、总负债1,645,575.93 元、净资产1,102,622.46元。

江阴市利港镇集体资产管理委员会出具《关于确认江阴市机械油管厂资产评估结果的通知》（利资委发[1997]32 号）对以上评估结果予以确认，并确认所有者权益 110.00万元，其中，集体资本金30.00万元，个人资本金80.00万元，同意江阴市机械油管厂由集体企业改制成有限责任公司。

1997 年 5 月 18 日，江阴市利港镇西奚墅村村民委员会和谢文广签署《产权界定确认书》，根据中共江阴市委 1995 年 22 号关于《镇村集体资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》文件和国家有关法律法规规定，对江阴市机械油管厂的净资产权属界定确认如下：1、历年减免税为 16.00 万元，历年欠免交规费已转入积累14.00万元，合计30.00万元界定为村集体的净权益，归村集体所有；2、谢文广原始投入 50.00 万元，公共积累分配部分为 30.26 万元，合计80.26万元界定为谢文广的净权益，归谢文广所有。该《产权界定确认书》经江阴市利港镇人民政府鉴证。公司已将挂靠期间享有的减免税款、免交规费合计30万元向西奚墅村全部归还完毕。

1997年5月31日，谢文广和谢耀坤签署《产权转让协议书》：将《产权界定确认书》中谢文广投入的80.26万元中的50.00万元转让给谢耀坤。该《产权转让协议书》经江阴市利港镇集体资产管理委员会鉴证。

2、验资情况

1997 年 5 月 30 日，江阴市农村合作经济会计事务所出具《验资报告》（澄农合字[97]第 310 号），验证：液压有限注册资本总额为 60.00 万元人民币，截至1997 年 5 月 30 日，已收到谢耀坤和谢文广分别出资 50.00 万元和 10.00万元，注册资金已全部到位，资金来源为江阴市机械油管厂改制净资产中界定为个人的部分。

3、工商登记

1997 年 6 月 23 日，液压有限取得江阴市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：25035720-5）。

液压有限改制设立时，股权结构如下：

2021年1月4日，江阴市人民政府出具《江阴市人民政府关于江苏耀坤液压股份有限公司历史沿革有关事项给予确认的请示》（澄政发[2020]119 号），确认：江苏耀坤液压股份有限公司整体历史沿革中的产权界定、股权转让等资产处置事项真实、有效，均符合当时有关政策规定，不存在损害国有集体利益的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷及集体资产流失的情况。

2021年3月23日，无锡市人民政府办公室出具《市政府办公室关于确认江苏耀坤液压股份有限公司历史沿革有关事项的函》（锡政办函[2021]14 号），确认：江苏耀坤液压股份有限公司的历史沿革等有关事项基本符合当时的法律法规及政策规定，基本履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续，不存在损害国有、集体利益的情形。

此前，证监会问询函曾关注到，请发行人补充说明：（1）江阴市机械油管厂改制时确认村集体所有的30万元资产未转换为持股的原因，招股说明书披露其为挂靠集体的“戴帽”企业是否真实，依据是否充分；（2）公司向西奚墅村归还30万元的时间、支付方式，是否经过村集体决策程序；......（4）无锡市政府的确认是否为有权机关确认，江阴市机械油管厂改制是否造成集体资产流失。

二、实际控制人之一已满78岁，其薪酬仅为14.64万元，远低于其他实控人

谢耀坤与谢文庆、谢文广系父子关系，谢文庆、谢文广系兄弟关系，三人为发行人控股股东、共同实际控制人。根据《关于实际控制人之间纠纷解决机制的声明》，如实控人之间对于行使提案权、表决权出现意见分歧，一致同意以谢耀坤先生的意见为准。值得注意的是，谢耀坤先生1945年8月生，年龄已满78岁。

此外，据披露，2022年度公司董监高中，实控人谢耀坤薪酬总额仅为14.64万元，远远低于另外2名共同实际控制人薪酬。

三、参股成都双流诚民村镇银行，该银行控股股东与发行人有合作

报告期各期末，公司其他非流动金融资产分别为 367.84万元、445.76万元、449.05万元和 464.76万元。公司持有的其他非流动金融资产均为权益投资工具，主要为持有的成都双流银行3.46%股权和江澄投资中心（有限合伙）1.64%股权。2020年，公司将持有的江澄投资中心（有限合伙）股权转让至谢文庆。

值得注意的是，报告期内，耀坤液压与参股公司控股股东江苏江阴农村商业银行股份有限公司存两笔短期借款合作，该等合作未认定为关联方借款。

此外成都双流诚民村镇银行股东中，长龄液压为发行人同行业可比公司。

四、研发人员学历多为本科以下，高中及以下有18人

2020年12月、2021年12月、2022年12月和2023年6月，发行人及子公司在册员工人数（在册员工包括正式员工及退休返聘人员）为 844人、937人、959人和1,007人，其中境内公司在册人数分别为771人、835人、823人和873人。

公司以员工所属部门和承担的职责作为研发人员的划分标准，将直接从事研究开发项目的专业人员确定为研发人员。截至 2023年6月30日，公司研发人员82人，约占员工总数的 8.14%，研发人员学历分布情况如下表所示：

报告期内，公司研发费用占营业收入比例如下：

截至 2023 年 8 月 21 日，公司拥有专利 76 项，其中发明专利 8 项，实用新型 68 项。比较有意思的是，公司1项实用新型专利发明人为高校学生。

“一种带有侧冲补偿回弹功能的冲压模具”的发明人之一王涛当时为常熟理工学院学生。“一种带有侧冲补偿回弹功能的冲压模具”的专利成果系利用公司的物质技术条件研发完成，王涛仅从事部分辅助性工作，主要研发人员均为公司员工。

五、交易所问询关注，前次审核问询回复中，多个问题未充分说明......

2024年1月16日公布的《发行人及保荐人回复意见（豁免版）》（补充2023年半年报更新版）提示，前次审核问询回复中，多个问题未充分说明需补充说明，包括：

1、公司拥有境内注册商标7项，其中6项为继受所得，中介机构未说明商标继受来源。

2、报告期内，发行人重要子公司泰国耀坤分别于2019年被泰国海关罚款355.79万泰铢（折合人民币 78.95 万元），2020 年被泰国税务部门罚款293.80万泰铢（折合人民币66.22 万元），金额较大；2021年，泰国耀坤因延迟报税，被泰国税务部门罚款20.46万泰铢（折合人民币 4.19 万元）。前次审核问询回复未根据相关规定充分说明前述行政处罚是否构成重大违法行为。

3、公司控股股东、实际控制人为谢耀坤、谢文庆和谢文广，谢耀坤系谢文庆、谢文广的父亲，三人合计持股比例为 81.85%。胡建春系谢耀坤的连襟，持有发行人 0.42%股份。招股说明书未说明共同实际控制人之间的纠纷解决机制。

4、报告期内两位副总经理辞任，审核问询回复未充分说明高级管理人员未发生重大不利变化的依据。

5、2021 年 6 月（本次发行申报前十二个月内），毅达高新、坤澄管理、高远投资等新股东增资入股发行人，价格为 18.88 元/股。其中，坤澄管理的合伙人陈建兴、陈仁苟系公司实控人谢耀坤配偶之兄弟，发行人供应商安创机械之实际控制人陈仁苟、大连人可咨询实际控制人何国晖通过坤澄管理间接持有发行人 0.42%股份。前次审核问询回复未充分说明最近一年新增股东入股的原因，定价依据及价格公允性等。

6、发行人曾存在 2 次股权代持情形。前次审核问询回复未充分说明第二次股权代持的形成原因、合理性及解除过程。

7、报告期内，公司经销业务收入分别为47.40万元、51.2万元、1,739.07万元和2,148.15万元，占营业收入的比例分别为0.08%、0.07%、2.09%和6.38%，2021 年及 2022 年上半年经销收入大幅增加。前次问询回复未充分说明经销模式以及经销商的相关情况。

8、报告期内，公司境外销售收入分别为 7,535.00万元、5,580.93万元、12,460.38万元和8,480.50万元，占各期主营业务收入的比例分别为13.00%、8.04%、14.95%和25.20%，存在FOB、CIF、FCA、EXW、DDP 等不同贸易模式。前次审核问询回复中未充分说明各种模式下公司收入确认的具体情况。

9、报告期内，发行人向不同客户销售产品的毛利率存在一定的差异。前次审核问询回复未充分说明具体差异原因。

10、前次审核问询回复中，发行人选取了6家同行业可比公司进行毛利率对比分析，在收入变动对比分析中则选取了5家同行业可比公司进行对比分析，其他问题回复中亦存在选取的可比公司不一致的情形。

六、其他关注事项

1、公司2013 年设立、2016 年增资泰国耀坤时已办理商务、外汇主管部门的核准/备案手续，但未办理发改部门境外投资相关核准或备案手续。根据发行人的说明，公司上述未办理发改部门核准或备案手续原因系公司对国家境外投资管理相关法律、法规的认知不足。根据与无锡市发改委相关工作人员的沟通，确认该委对公司上述境外投资手续不能补办，但不会对公司处以行政处罚。公司2021 年向泰国耀坤增资 620 万美元时，已向无锡市发改委办理备案手续，取得了无锡市发改委的认可。

2、耀坤液压为满足贷款银行受托支付要求，通过子公司坤佳机械、关联方佳明液压、供应商邦吉机械等取得银行贷款，子公司坤佳机械通过关联方景旭液压获取银行贷款，所获款项均用于支付采购款项及补充营运资金。自2021年2月起，未新增转贷行为。

报告期内，转贷的具体金额如下：

3、公司位于江阴市西奚墅村谢家头 73 号的约6,400㎡的厂房因与农田、村民住宅等距离较近，卫生防护距离不足，且建设时间久远，不符合目前的规划要求，至今未办理权属证书；公司子公司宏仁机械租赁了位于江阴市璜土镇石庄村村民委员会所属土地之西区二期私营工业园内约7,700㎡的集体土地，在其上建造了约5,200㎡的厂房，未取得房屋所有权证书。截至最新披露，上述未取得房屋所有权证书的房产面积占发行人自有或租赁使用的生产经营相关房产面积的比例约为10.02%。

4、报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,096.00万元、26,610.88万元、20,133.62万元和19,889.36万元，占期末流动资产总额的比例分别为47.58%、37.68%、26.77%和 25.65%，整体占比较高。

报告期内，公司存货账面价值分别为 7,563.07 万元、10,883.56 万元、10,377.12 万元和 9,562.03 万元，占公司各期末流动资产的比例分别为 15.58%、15.41%、13.80%和 12.33%。

募集资金投资项目建成投产后，预计每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约为 5,496.22 万元。

5、报告期外行政处罚信息：

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来源：梧桐树下V

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