2024.03.20

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导读：监管机构会特别关注公司的股权结构和治理情况。

作者 | 第一财经 安卓

近日，联纲光电科技股份有限公司（下称“联纲光电”）一份“拉踩式”的问询回复函引起了市场的关注。

交易所在问询中对联纲光电实控人团队持股比例过高的现象提出了疑虑，要求联纲光电说明在该持股比例下，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益，以及在招股说明书中提示相关风险。

而联纲光电在回复之余，还列举了一堆实控人团队持股比例较高且还成功上市的企业，证明“这都不是事儿”。

事实上，拟上市公司实控人持股比例较高在过往并非罕见事件。而现如今，随着IPO持续收紧，强监管信号越加明确，这是否会在未来成为IPO道路上的“一道槛”？

一份“拉踩式”的问询回复

联纲光电是一家以光电信号传输技术为核心，主要从事信号传输连接产品、电声产品及3C配套产品的研发、生产和销售的企业。

该公司于2023年6月28日受理，7月19日收到首轮问询函，9月19日回复首轮问询；去年11月17日第二轮问询发出，今年1月16日回复第二轮问询；1月29日又收到第三轮问询函。

在第二轮问询中，交易所关注到了联纲光电实际控制人持股比例较高的风险。

招股书显示：联纲光电实际控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或间接控制发行人表决权的比例为91.34%，加上二人的配偶合计持有联纲光电6.66%股份，实际控制人家族合计控制98%的股份，即便本次发行上市完成后，实际控制人家族仍将合计控制公司72.70%的股份。

而招股说明书的风险提示中仅提示了两名实际控制人持股比例较高可能产生的不当控制风险，并未提及二人配偶亦持有公司股份。

为此，交易所要求联纲光电说明实际控制人家族持股比例较高的情况下，相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益，以及在招股说明书中提示相关风险。

而联纲光电在回复的过程中，不仅阐述了与内控制度相关的问题，同时，还列举了8家实际控制人家族持股比例较高、且还成功上市的案例，这些案例的实际控制人家族持股比例均超过了9成。

比如，鼎龙科技的实际控制人母女合计控制公司100%的股份；振邦智能的实控人一家三口合计直接或间接持有公司99.50%的股份；丰茂股份实控人一家三口合计直接或间接持有公司98.40%的股份；美硕科技的实控人家族合计持有公司94.44%的股份；威力传动实控人父子合计控制公司92.84%的表决权。

事实上，类似实际控制人持股比例较高的现象并非罕见，且大多出现在家族企业中，其中，一部分企业闯关成功，也有一部分企业黯然折戟。

比如，前段时间IPO“闪退的”思索技术，其80后实控人兄妹合计持股97.01%。

股权过度集中于实控人的四大风险

那么，在现如今IPO持续收紧，强监管信号越加明确的背景下，实际控制人持股比例过高，是否会成为IPO道路上的“一道槛”？

对此，深圳大象投资顾问有限公司首席咨询专家谭格非对第一财经表示，在IPO的过程中，实际控制人持股比例过高可能会存在四大问题。

一是股权集中与治理结构的问题。高度集中的股权结构可能导致公司治理结构不够健全。在这种情况下，实控人可能拥有过大的决策权，缺乏其他大股东的制衡，增加了内部人控制的风险。这并不符合监管机构对上市公司应具备透明、公平和有效治理结构的期望。

二是中小股东利益保护问题。当实控人持股比例过高时，其可能更容易为了自身利益而牺牲中小股东的利益。这有可能导致投资者对公司的信心下降，影响公司的市场声誉和股价表现。

三是市场接受度的问题。对于投资者而言，过高的实控人持股比例可能被视为一个负面信号，暗示公司可能存在较高的控制权风险、治理问题或利益输送等。这可能会导致市场对公司股票的接受度降低，影响IPO的定价和发行成功率。

四是监管审查的问题。监管机构在审核IPO申请时，会特别关注公司的股权结构和治理情况。如果实控人持股比例过高，监管机构可能会对公司的治理结构、内部控制和信息披露等方面提出更严格的要求，甚至可能延迟或拒绝IPO申请。

“在过往券商内部培训时，也多次提及过这个问题。”谭格非说，拟上市公司在申请IPO时，应关注其股权结构是否过于集中，并考虑采取适当措施进行改善，如引入战略投资者、加强公司治理和信息披露等，以提高IPO的成功率和市场接受度。

北京市盈科（深圳）律师事务所律师段海宇也对第一财经表示，在实控人持股比例过高的情况下，其更有机会滥用公司的独立法人地位和股东有限责任侵害公司、小股东和债权人的利益，在新公司法增加控股股东的勤勉和忠实义务，加大其法律责任和横向穿透等制度的情况下，今后监管部门可能会加大对于这方面的审查力度。

即便是在上市以后，类似实际控制人持股比例过为集中的上市公司，市场实际流通的公司股票规模较小，也将面临着股价容易被实控人操纵的风险。

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