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今年美国将迎来新一届总统大选投票，但国外媒体最近常关注的却是另一场投票竞选：特斯拉股东是否支持给马斯克支付560亿美元薪酬。

事情起因是1月30日，美国特拉华州法院法官裁定，特斯拉2018年为公司高管（主要是马斯克）制定的薪酬激励方案无效，马斯克本该获得的560亿美元成为空头支票。

马斯克对这个判决反应激烈，先在X平台（原推特）呼吁“永远不要在特拉华州注册公司”，接着宣布特斯拉将举行股东投票，6月13日由所有股东投票决定马斯克究竟值不值560亿美元。

看到这很多朋友可能对560亿美元还是没有概念，我们换个说法，2023年全球123个国家的GDP都不足560亿美元，一个人如果每秒钟赚1美元，相当于每天赚8.64万美元，需要1774年才能赚到这么多钱。

自然而然，大部分媒体舆论争议的焦点都聚焦到了马斯克值不值560亿美元上。

支持者拿出特斯拉2018—2024年市值增长10倍作为证据，考虑到马斯克2017年睡在工厂解决量产难关，四处融资维持工资运转，似乎560亿确实有道理。

反对的人也有自己的账本，特拉华州法官的裁决里就写到：马斯克的这份天价报酬比其他企业高管中位数还要高250倍，即便和其他高薪管理层比，马斯克也要高33倍以上（原文：the plan is the largest potential compensation opportunity ever observed in public markets by multiple orders of magnitude—250 times larger than the contemporaneous median peer compensation plan and over 33 times larger than the plan’s closest comparison, which was Musk’s prior compensation plan）。

如果就这么没完没了的列证据，说上三天三夜也说不完，在我们看来马斯克天价薪酬受关注背后其实是三个趋势共同作用的结果：

第一个趋势是一直以来都存在的企业高管天价薪酬争议，今天马斯克这份迄今为止最高的薪酬计划只是争论的又一个爆发点。

第二个趋势，经济学领域的永恒难题—代理人问题，也就是企业股东该如何奖励公司管理层，才能让股东利益最大化。

说通俗点就是：给多少钱，怎么给才能让企业家为公司多赚钱。看到这一层，你看问题的深度就已经超过了绝大部分人，但这背后其实还有一个趋势。

第三个趋势，这场争议折射出了互联科技革命对社会文化的新影响，让少部分股东能够借助网络发声，组织在一起拥有了不小的话语权，更多企业管理中理所应当的惯例会被挑战，也会有更多新的规则将一步步建立。

这才是马斯克天价薪酬值得我们关注的真正原因，今天我们就来详细解读这场世纪薪酬大战。

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为了看懂这场世纪薪酬大战的来龙去脉，我们需要从头开始梳理。

一切的起因是2018年1月，特斯拉董事会宣布了一项针对埃隆·马斯克的为期十年的CEO绩效奖，如果十年内特斯拉市值能超过6500亿美元，马斯克就能获得价值558亿美元股票的奖励，为了让一切能量化，还制定了12个绩效指标，每完成一个标准就能解锁一部分奖励。

2018年1月是一个比较特殊的时间点，2017年第四季度Model 3只生产了222辆，特斯拉当时的核心问题并不是市值能涨多高，而是能不能活下来。

6500亿美元这个标准也很值得玩味，那时候美国企业仅有三家达到这个规模，分别是苹果、谷歌和微软。

现在看来，特斯拉董事会当时的举动更像是死马当活马医，据报道，当时的马斯克也很「高风亮节」，账面上领着3万美元的年薪（当地最低工资），实际上一分钱没有拿。

2018年开始，马斯克吃住都在工厂，用足自己的社交网络和人脉，不但解决了量产地狱，还带着公司一飞冲天，5年之后就完成了当年的计划。

当大部分股东都关注企业能不能活的时候，仍然有人关注的是公不公平。

2018年12月，特斯拉股东托内塔（Richard Tornetta）向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控特斯拉董事会未能独立运作，对马斯克言听计从，并向股东提供了误导性信息，要求撤销这项薪酬激励方案。

托内塔是费城一个重金属乐队的鼓手，而他只持有9股特斯拉股票。

2019年，特斯拉曾向法院申请终止这项诉讼，但被法院驳回。

2022年，特斯拉最高点一度超过万亿市值，马斯克提前完成了所有绩效指标，解锁了所有3.04亿股股票期权，560亿美元不再是纸上谈兵，有更多股东对薪酬激励表示了怀疑。

当年11月庭审启动，马斯克在特拉华州衡平法院出庭作证，经历不断的拉扯，在今年1月特拉华州法院法官裁定，特斯拉在2018年为马斯克制定的薪酬激励方案无效。

天价薪酬的争议迎来一个小高潮。

先解释一下什么是衡平法院Court of Chancery，简单说衡平法院没有陪审团，所有判决由法官独立下达，所以这场审判完全是由法官主导，看完201页的判决记录就能明白否决的根本原因。

除了薪酬过高之外，法院争议的真正焦点是马斯克是不是特斯拉的控股股东，他与公司董事关系是否过于密切。

为什么会关注这个问题呢？

公众号比较公司治理有详细的总结，简单说就是这涉及到当地公司法中的一项「彻底公平」（entire fairness）原则，控股股东必须举证交易对公司和小股东彻底公平。

法院质询中这个问题一再被提及，但特斯拉管理层都没有明确回答。最终法院判决中认为虽然特斯拉没有双重股权价格，马斯克只持有22%的股票，但他在公司管理中的实际表决权远超20%，所有经营活动都由他作出，同时公司董事会除马斯克和他的兄弟，一半以上都是他的好友和通过特斯拉赚取巨额利益的人，因此马斯克就是拥有绝对主导权的控股股东。

网上曝出法律庭审记录看，马斯克自己也承认薪酬计划制定的过程只是「在和自己谈判」，这显然违背了彻底公平原则。

当然，这些都是法理上的争论，真正让这件事出圈的，还是美国一直以来关于企业高管天价薪酬的争议。

企业高管薪资过高一直是美国普通人非常关注的话题，原因也很简单这些高管的工资相对普通人而言确实差别太大了，也就是我们常说的贫富不均。

就拿马斯克560亿美元的薪酬来说，即便是和他比较的其他企业高管，虽然只有马斯克的二十五分之一，那也是22.4亿美元。

以下是1935—2005年美国高管薪酬的变化趋势，可以看到1970年底之后明显上涨。

2008年次贷危机爆发，美国金融业高薪的争议也扩散到整个企业高管群体，大家发现即便2007年美国500强企业平均利润仅增长12%，公司管理层的平均薪酬也增加了接近100%，这样让大多数人匪夷所思的情况，最终引发了2011年的占领华尔街活动。

当然，每家企业都是不同的，高管该不该给高薪必须单独讨论才行，如果干好干坏都一样，管理层也就不会卖力经营，最终只会是管理层和股东双输的局面。

如何能更好激励管理层经营公司，这就是经济学永恒的难题—代理人问题。

所谓代理人问题（Agency Problem）指的是股东如何有效地激励公司管理层，以确保他们的行为能够最大化股东的利益。

一般企业的代理人问题其实就是普通的企业经营问题，让一家企业保持成长，然后到时间给一定奖励就好，已经有比较成熟的股权激励措施，但这些措施放到特斯拉身上可能都不管用。

这就需要回到2018年来看特斯拉才能明白。

今天的特斯拉是掀起电动车产业革命的领军企业，2018年它其实还是一家走在生死边缘的创业公司，空有600亿美元的估值，3个月却只能生产222辆电动车。

我们该为有潜力创造产业革命的企业家付多少工资？这其实是一个没法想象答案的问题。

历史给出的回答其实并不太好，创造蒸汽机革命的瓦特没赚到多少钱，发明高压蒸汽机，引发火车革命的特雷维西克晚年潦倒。

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先放下美国法律的规定，你如果是2018年特斯拉的股东，面对即将倒闭的企业，有个人告诉你十年后能让公司估值翻10倍，你愿意给他许诺多少激励？

特斯拉董事会当时的开价是市值十分之一，你愿意给多少呢？

这个问题千人千面，每个人都会有自己的看法，如果你相信有效市场假说，每个人都出个价，最终的平均数就是市场给出的合理价格。

可惜世界上并不存在一个这样的有效市场，直到互联网技术革命成熟，现代人才有机会建立起更加有效的信息机制，带来更多冲突的同时，也让建立起更多成熟的新规则。

这就是我们要谈的第三个趋势，线上时代的过渡。

马斯克天价薪酬的争议由一位9股小股东发起，一般人听起来是勇者挑战恶龙的剧本，但背后是互联网让信息平权的成就。

如果回到1920年代，作为企业股东别说看到管理层薪酬，连企业财报都不是经常能见的东西。巴菲特的老师格雷厄姆就是这个年代的知名投资者，那个年代价值投资强调看财报，找隐蔽资产背后就是这个原因。

今天别说企业财报，一家公司稍微有点名气CEO的一举一动都能让你了解，每个季度财报发布后甚至还有电话会议，CEO要回答股东、投资人的问题，有不少特斯拉股东直接在马斯克的X账号追问他企业经营情况。

信息更透明，人与人连接在一起更简单，带来的另一个结果就是反对者也更容易组织到一起，一些原来少部分股东少量解决的问题，也会有更多人参与进来。

许多所谓「主流」「传统」的规则和观念都会受到挑战，更不用说为马斯克这样的科技企业家定价了。

马斯克的反击也很网络化，反对者们集结在一起，那我就把支持者号召起来，特斯拉不但购买线上广告，还发起了线上投票，这次让所有的股东发出声音，看看大家对560亿美元的薪酬是否认可。

为了获得股东的认可，马斯克也各种行动频繁，一边再次宣扬FSD的自动驾驶变革潜力，一边访问中国拓展业务，好像又回到了2018年的样子。

特斯拉拉票广告

不过对马斯克而言还有一个坏消息，根据美国法律界人士分析，股东大会投票不通过560亿美元薪酬大概率就泡汤了，通过了也不一定能拿到，因为二次投票能否得到法院认可存在未知数。

站在这个时点，不只是对马斯克这样的企业家的重新「定价」，也是对投资人信心和人性的考验，看大家是否相信马斯克能引领特斯拉再创辉煌，还是赖掉这笔大帐单跑路。

就像电动车革命不会每天都发生，我们也不会经常遇到激励颠覆式创新者的问题，但是这场世纪薪酬争议的结果还是能帮助我们拓宽新的边界，看看今天的人们会为科技企业家开出多大的价码。

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