449亿美元！股东愿给马斯克巨额薪酬！

“这太不可思议了。我认为我们不只是开启了新的篇章，而是在翻开一本全新的书。”电动汽车公司特斯拉（Tesla）的执行长埃隆‧马斯克（Elon Musk）6月13日在股东大会投票再次批准他的巨额薪酬方案后高兴地说。

13日（周四），特斯拉的股东们在特斯拉总部和德克萨斯州奥斯汀大型工厂里举行的年会上投票表决，再次批准了马斯克的价值560亿美元（近期由于特斯拉股价有所下滑，目前这笔薪酬的价值为449亿美元）的巨额薪酬方案，以反对特拉华州法官早前对马斯克薪酬方案的否决，这次投票也等于是股东们为马斯克对特斯拉的领导力投下了强烈的信任票。

为什么特斯拉股东愿意给马斯克那么高的薪酬？为什么特拉华州法官要否决马斯克的薪酬方案呢？下面来概括地看一下围绕马斯克巨额薪酬争议的来龙去脉。

当年并非“巨额”

2018年的特斯拉市值只有大约500亿美元，并且严重亏损，它的新款电动车Model 3烧钱严重且不被看好，公司有破产倒闭的风险。

特斯拉董事会为了激励执行长马斯克能够把特斯拉带出险境、走向成功而为他提供高达3.03亿份股权奖励，相当于当时特斯拉总股本的10%，当年价值大约26亿美元。不过，马斯克必须能够在10年内让特斯拉市值增长到超过6,500亿美元，他才能够真正拿到这些股权奖励。

当年，73%的股东投票支持了这项激励方案。马斯克作为特斯拉的创办人，其实还没有拿过工资，一直是公司的“义工”，这项股权奖励也就成了他的薪酬方案。

激励方案果然奏效，马斯克的表现更大大超出预期，在他的带领下，特斯拉Model 3和Model Y顺利达到量产并成为市场青睐的主流电动车及时尚款型。

特斯拉的公司市值在2020年就突破了6,500亿美元，到2021年更达到1.3万亿美元。特斯拉股价也随之暴涨，马斯克的认股权价值也飙升到巨额的560亿美元，他本人的身价在2021年更达到3,000亿美元，一举超过微软创办人比尔‧盖茨而坐上世界首富的位置。

到2023年，在引领全球电动车热潮之后，特斯拉已经达到了2018年所设定的所有目标，股权奖励已归属马斯克，并完全成为马斯克的财产，只是他还没有行使这些股票选择权。不过，马斯克若想出售他的任何股票和股权，必须等到持股五年以后才可以。

特拉华州法官否决马斯克巨额薪酬方案

特斯拉的一位股东理查德‧托内塔（Richard Tornetta）在特拉华州提起诉讼，寻求阻止马斯克的巨额薪酬方案。今年1月，特拉华州的一名法官下令撤销特斯拉对马斯克的薪酬方案，并指责董事会的程序“存在严重缺陷”，马斯克对批准程序影响太大。

特拉华州衡平法院（Delaware Chancery Court）院长凯瑟琳‧圣裘德‧麦考密克（Kathalen St. Jude McCormick）今年1月在股东诉讼中裁定，特斯拉董事会在2018年批准该薪酬方案时，马斯克基本上控制了特斯拉董事会，并且未能将有关信息完全告知将投票批准该方案的股东们。麦考密克认定，特斯拉在2018年批准对马斯克的全股票薪酬方案时欺骗了股东，因此马斯克无权获得这一巨额薪酬方案。

根据2018年的薪酬方案，如果特斯拉的市值以及销售和利润指标达到一系列目标后，马斯克有机会获得约3.03亿股股票的选择权（根据随后的股票分割进行过调整）。

特斯拉在今年4月的监管文件中对该薪酬方案的最新估值为449亿美元，与早前曾经一度高达560亿美元的估值相比，特斯拉的股价已经下跌了约25%。

在薪酬方案被特拉华州法官否决后，马斯克批评了特拉华州及其法院系统，他表示特斯拉应该搬到其它州去注册。

今年2月马斯克在X平台上发帖说：“如果你的公司仍在特拉华州注册成立，我建议你尽快搬到另一个州。”他还表示，他的火箭发射公司SpaceX已将公司注册地迁至德克萨斯州。

特斯拉也表示将上诉，但要求股东在6月13日的年会上重新投票批准该薪酬方案，以作为上诉的关键证据。

这次年会上的另一项投票是批准将公司的合法注册所在地从特拉华州迁至德克萨斯州，以避免特拉华州法院对公司的更多干预。

年会前，特斯拉董事会敦促投资者们支持这项“迁址”举动，并表示，特斯拉总部所在地和拥有特斯拉主要工厂之一的德州是特斯拉的真正“家乡”。

股东为马斯克薪酬更为特斯拉未来投票

“特斯拉的两项股东决议目前都获得大幅通过！感谢你们的支持！！”马斯克在特斯拉年会投票前一天（6月12日）在他拥有的社交媒体平台X上发帖预测道。

6月13日（周四）是特斯拉股东们处在规划特斯拉未来的关键时刻。他们可以在线投票，也可以于当日下午到德克萨斯州奥斯汀举行的特斯拉年度股东大会上亲自投票。在投票截止时间前，他们还可以改变之前的投票。

在周四当天向美国证券交易委员会提交的文件中，特斯拉发布了马斯克于周三晚间在X平台上贴出的两个图表，这些图表显示特斯拉股东支持马斯克的薪酬方案，以及支持将特斯拉的合法注册所在地址从特拉华州迁到德克萨斯州的方案。这个消息让特斯拉的公司股价在周四大幅上涨。

在周四下午的交易中，特斯拉的股价上涨了略高于4%，至184.67美元。该股今年早些时候下跌了约25%。

周四下午投票后，特斯拉没有立即公布投票总数，但透露股东以大幅优势投票支持了马斯克的薪酬方案。这使得特斯拉的股价在收盘时又上涨了3%。

有分析师表示，由很多散户个人股东参与的投票甚至可能会让马斯克的薪酬高于最高水准。

在德克萨斯州奥斯汀的公司年会上，马斯克向股东们保证，他会留下来，并且在五年内不会出售薪酬方案中的任何股票。

他说：“这实际上不是现金，我不会减持和跑掉，我也不想这么做。”

马斯克今年早些时候对他自己在特斯拉的未来表示怀疑，他在X平台上发帖说，他希望获得特斯拉公司25%的股份（他现在拥有约13%的股份），以阻止他离开特斯拉去其它公司进行人工智能（AI）开发。他表示，需要更高的赌注来控制人工智能的使用。马斯克的xAI公司最近获得了60亿美元的资金用于开发人工智能。

6月13日的投票结束后，马斯克兴高采烈地对聚集在特斯拉总部和德克萨斯州奥斯汀大型工厂里的人群说：“这太不可思议了。我认为我们不仅为特斯拉翻开了新的篇章，我们还在开始一本新书。”

股东大会的再次赞成票并不一定意味着马斯克很快就会获得全股票薪酬。随着特斯拉试图推翻特拉华州法官的否决裁定，该薪酬案可能会在特拉华州衡平法院和最高法院审理数月。

另一方面，马斯克似乎也没有赢得一切，因为这次年会上，股东还批准将董事会成员任期从三年缩短为一年，并将股东提案所需的投票数减少到简单多数即可。

法律专家表示，马斯克的薪酬案仍将在特拉华州裁决，这主要是因为马斯克的律师已向麦考密克法官保证，他们不会试图将案件转移到德州。

根据早前的猜测，如果特斯拉能够在6月13日年会就马斯克薪酬方案投票之前最终完成将公司合法注册所在地迁至德克萨斯州，并且设法在奥斯汀提交文件并获得搬迁批准，那么特拉华州法院裁决的效果可能会受到质疑。对马斯克薪酬方案的重新投票批准将由特斯拉作为一个德克萨斯州的公司进行，并且会属于德克萨斯州法院的管辖范围。

为了防止特斯拉迅速采取这样的行动，提起该诉讼案的特斯拉股东托内塔透过律师上个月在特拉华州提出动议，寻求法庭命令阻止特斯拉试图把该案转移离开特拉华州。特斯拉为此致信法官表示，不需要产生这种担忧，因为他们不会寻求采取这样的行动，在6月13日的股东大会投票时，特斯拉还是一个特拉华州的公司。

我们也拭目以待，法庭如何最终判决！

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