关于上市公司募集资金使用的违规案例分析

2月前

募集资金的管理与使用，主要包括募集资金置换、闲置募集资金的使用、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）变更用途、募投项目的延期或结项、节余募集资金的使用等事项。本文汇总了近年来上市公司募集资金使用的各类典型违规案例，总结了募集资金使用过程中的高频违规点及注意事项，以供读者参考。

一、募集资金置换先期投入

上市公司通过使用募集资金置换公司先期为项目投入的自有或自筹资金，可以减少对公司内部资源的占用，提高资金使用效率，但同时也需注意其程序的合规性。如董事会的审议程序、会计师出具鉴证报告、监事会和保荐机构发表明确意见，并在6个月内完成置换程序，即在募集资金到账后6个月内将募集资金转出募集资金专户。

上市公司募集资金置换先期投入违规而被监管的案例如下：

案例一：JQSW（300406）——未经董事会审议、未由会计师出具鉴证报告直接置换募集资金

2022年8月14日，公司披露的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》显示，2022年7月，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金划至公司账户，公司在未履行审议程序、未由会计师事务所出具鉴证报告的情况下使用募集资金79,750万元置换预先投入募投项目的自筹资金，直至8月14日才补充履行上述审议程序及信息披露义务。

2022年8月25日，深圳证券交易所对公司出具监管函。

案例二：HQJT（603069）——未在募集资金到账后6个月内完成置换

2016年7月，公司首次公开发行募集资金到账。根据公司披露的2016年度、2017年度《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，公司分别于2016年度、2017年分两笔从募集资金专项账户中置换出利用自筹资金预先投入募集资金投资项目金额997.44万元、3,143.51万元，合计金额4,140.95万元。但根据中国证监会海南监管局《关于对海南海汽运输集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕6号）查明的事实，公司仅在2017年6月7日，从募集资金专项账户一次性支出4,140.95万元用于置换自筹资金。公司实际置换情况与公司披露的置换情况不符，相关信息披露不准确。此外，公司迟至2017年6月7日进行募集资金置换，超过了募集资金到账后6个月内置换自筹资金的期限，公司募集资金使用和管理存在不规范。

2021年3月18日，上海证券交易所对公司予以监管关注的决定。

他山提示：

上市公司根据实际经营需要，拟使用募集资金置换先期投入的，应当履行必要的审议程序，经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并予以披露；如公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，也应当在置换实施前对外公告。同时公司需在募集资金到账后六个月内完成募集资金的置换程序，置换完成时点以募集资金全额从募集资金专户转出为准。

二、闲置募集资金暂时用于补充流动资金

当募集资金未立即用于募投项目时，上市公司将其暂时用于补充流动资金可以避免资金闲置，提高资金的整体使用效率。但同时也需注意其程序的合规性。如上市公司是否变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；单次补充流动资金时间是否超过十二个月；是否将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资（含新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等）；到期前公司是否将该部分资金归还至募集资金专户，归还时是否在两个交易日内及时公告。

上市公司违规使用闲置募集资金暂时补充流动资金而被监管的案例如下：

案例三：ZGWL（603565）——使用募集资金暂时补充流动资金超董事会审议额度且用于购买理财或结构性存款

经上海证监局检查发现，公司募集资金使用存在以下问题：一是公司实际用于暂时补充流动资金的金额为20.55亿元，超出董事会2021年9月审批的暂时补流额度2,849.14万元，事后公司将超额补流资金归还至募集资金专户。二是公司2021年、2022年均存在将募集资金暂时补充流动资金后，用于购买理财或结构性存款的情形，未严格监管用于主营业务。

2024年2月1日，经上海证监局决定，对公司采取出具警示函措施。

案例四：LHJK（600186）——使用募集资金暂时补充流动资金，其中部分资金用作长期股权投资款

经河南证监局检查发现，公司2023年8月至2024年1月，公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中将2,134万元用作对下属子公司的长期股权投资款且未进行披露。公司募集资金使用不规范。

2024年4月29日，经河南证监局决定，对公司采取出具警示函措施。

案例五：SLYL（603716）——使用募集资金暂时补充流动资金未履行审议披露程序

根据上市公司SLYL于2022年8月16日披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司存在募集资金用于临时周转但未按规定履行审议程序及信息披露义务的违规行为。一是2022年3月8日，公司使用2020年可转换公司债券募集资金专户中的募集资金2,200万元用于偿还全资子公司的到期债务，于2022年3月10日归还至募集资金专户。二是2022年3月21日、3月25日，公司分别使用2020年可转换公司债券募集资金专户中的募集资金1,300万元、3,000万元用于归还公司到期应予支付的银行票据融资款，后分别于2022年4月2日、5月12日归还至募集资金专户。三是2022年3月25日，公司使用2018年非公开发行募集资金专户中的募集资金2,000万元用于归还公司到期应予支付的银行票据融资款，后分批于2022年4月24日、5月13日归还至募集资金专户。2022年8月19日，公司召开董事会审议通过《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见，对上述募集资金用于临时周转事项进行补充确认。

在未履行相应审议程序和信息披露义务的情况下，公司将募集资金从专户转出后用于临时周转和其他事项，涉及可转换公司债券募集资金6,982.78万元、非公开发行募集资金2,000万元，分别占该次募集资金净额的13.11%、3.29%。

2022年11月3日，上海证券交易所对公司予以通报批评。

他山提示：

上市公司在使用募集资金用于暂时补流前，应当经董事会审议，由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会决议中的额度和期限范围内使用，避免出现实际操作与董事会决议不符的情形；公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，避免用于股权投资、购买理财产品、结构性存款或者其他非主营用途。

案例六：ZLJT（002309）——闲置募集资金用于暂时补充流动资金，归还时间超过十二个月

经深圳证券交易所发现，公司于2018年3月5日召开第四届董事会2018年第四次临时会议，审议通过使用不超过10亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年5月22日，公司披露《关于归还募集资金的公告》，已将10亿元募集资金归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人，实际归还日期为2019年5月21日。公司本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间超过十二个月。

2019年5月23日，深圳证券交易所对公司出具监管函。

案例七：*STRH（002313）——未先归还暂时补流资金而直接用于永久补充流动资金

2022年5月19日，经董事会、监事会审议通过，使用闲置募集资金不超过6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2023年4月28日，公司使用闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金。2023年5月15日，公司召开股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，在未将上述6亿元募集资金归还至募集资金专户的情况下，直接用于永久性补充公司流动资金。

2023年5月18日，深交所对上市公司出具监管函。

他山提示：

上市公司根据实际经营需要，将闲置的募集资金暂时用于补充流动资金时，使用期限不得超过十二个月，补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。

沪深交易所对公司再次将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的规定存在区别：深交所规定上市公司需先归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金后，重新履行董事会审议程序，监事会和保荐机构发表明确同意意见后方可再次补流；上交所规定上市公司再次补流需归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，即未归还前次未到期补流资金的情况下，履行董事会审议程序，监事会和保荐机构发表明确同意意见后方可再次补流。

根据创业板的规定，如公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前履行董事会审议程序并及时公告说明原因，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

三、闲置募集资金用于现金管理

为提高上市公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响上市公司正常运作以及募投项目建设的情况下，上市公司计划使用闲置募集资金进行现金管理，以更好实现资金的保值增值，但同时也需注意其程序的合规性。如上市公司是否履行董事会的审议程序，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见；其投资产品的期限是否超过十二个月，是否满足安全性高、流动性好的要求；投资产品是否存在质押的情形，产品专用结算账户（如适用）是否存放非募集资金或者用作其他用途；开立或者注销产品专用结算账户的，公司是否及时公告。

上市公司违规使用闲置募集资金进行现金管理而被监管的案例如下：

案例八：ADYY（688488）——在空窗期内使用部分闲置募集资金现金管理，未及时履行审议披露程序

经江苏证监局检查发现，2020年8月19日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理；公司于2020年8月20日公告上述事项。2021年8月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理；公司于2021年8月26日公告上述事项。公司于2021年8月19日至2021年8月25日期间存在现金管理审议空窗期。经查，公司在上述空窗期内使用合计9300万元暂时闲置募集资金购买理财产品。公司未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2023年4月14日召开董事会对上述空窗期末审议事项进行补充审议并对外披露。

2024年1月23日，经江苏证监局决定，对公司采取出具警示函的措施。

案例九：JHT（688141）——募集资金现金管理未开理财专户，直接转入一般户，募集资金专户与一般户混同使用

经浙江监管局检查发现，公司在募集资金管理和信息披露中存在以下问题：一是未开设理财专户，将募集资金转入一般户进行现金管理。公司在募集资金现金管理时存在将募集资金合计35,084.51万元转入一般户购买结构性存款和大额存单的情形；二是募集资金专户与一般户混同现金管理。公司在募集资金现金管理时将2笔合计4,000万元募集资金与自有资金混同购买结构性存款和大额存单。

2024年5月27日，经浙江监管局决定，对公司采取出具警示函的措施。

他山提示：

上市公司根据实际经营需要，将闲置募集资金用于现金管理时，其募集资金必须存放在董事会批准设立的专项账户中，实行集中管理和使用，以保障资金的专款专用，确保资金流向的透明性和可追溯性，避免资金的滥用或挪用。如需开立或注销产品专用结算账户，必须及时对外公告。

在案例九中，上市公司将募集资金直接转入普通银行一般账户购买理财产品，导致募集资金与自有资金在时间和空间上发生混同，违反了监管规定。

实务中上市公司如涉及现金管理额度预计的情况，额度使用期限与产品投资期限的关系需要公司厘清。额度使用期限指经董事会或股东大会审议通过的，上市公司有权以募集资金实施现金管理行为的期限；产品投资期限指现金管理产品本身的期限。深主板、创业板、沪主板明确规定，募集资金进行现金管理时，投资产品的期限不得超过12个月；科创板及北交所暂未有明确规定。

除此之外，提示上市公司注意以下两种情形，一是产品投资期限超过额度使用期限（例如董事会审议通过的额度使用期限为6个月，公司拟购买的某款现金管理产品投资期限为12个月）；二是产品投入时间在额度使用期限内，产品到期时间在额度使用期限外（例如前一次董事会审议通过的额度使用期限的截止时间为2024年12月31日，在2024年12月1日，公司购买某款现金管理产品，其投资期限为2024年12月1日—2025年3月31日）。上述两种情形下，建议上市公司及时履行相关审议和披露程序，无缝衔接新的、有效的额度使用期限，否则存在监管风险。

四、募投项目延期

受募投项目所处市场环境、宏观经济等客观因素或企业自身战略布局调整等因素的影响，导致募投项目的实施进度不及预期，上市公司需要对募投项目进行延期，但同时也需注意其程序的合规性。主要涉及上市公司募投项目延期的必要性和合理性；是否在募投项目原预定可使用状态期限之前，及时履行募投项目延期的审议披露程序。

上市公司违规进行募投项目延期而被监管的案例如下：

案例十：LKGF（603829）——募投项目达到预定可使用状态的期限已届满，但未在当年度募集资金存放与使用报告里解释投资计划存在差异情况的原因

2017年10月16日，LKGF披露首次公开发行股票上市公告书，募集资金净额25,423.55万元，主要用于募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”“研发中心建设项目”“营销与服务网络建设项目”。2019年10月31日及2020年12月26日，公司两次披露募投项目延期公告，将上述募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年10月延期至2021年12月。

2022年6月28日，公司披露公告称，拟结项“研发中心建设项目”，终止实施“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”，并将上述募投项目分别剩余的募集资金1,587.51万元、10,228.73万元、1,106.08万元全部用于永久补充公司流动资金，截至公告日的募投项目累计投入比例分别为62.90%、56.99%、25.30%。公告称，“研发中心建设项目”结项的主要原因为已经完成建设并达到预定可使用状态，“断路器关键部件生产基地建设项目”终止的主要原因为零件产品的市场环境发生变化，其利润空间被大幅压缩，继续投入已不再具备必要性，“营销与服务网络建设项目”终止的主要原因为已通过收购公司等方式布局营销网点，无需重复投入。

根据公司前期募投项目延期公告，2021年12月公司募投项目达到预定可使用状态的期限已届满，但公司未在2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中解释实际投资进度与投资计划存在差异的情况和具体原因，迟至2022年6月28日才在终止募投项目公告中予以披露，信息披露不及时。

2022年10月27日，上海证券交易所对公司予以监管警示。

案例十一：ZCWL（603967）——未及时就募投项目延期事项履行审议程序并披露

经上海证券交易所查明，2019年4月16日，公司披露首次公开发行股票上市公告书，募集资金净额91,929.63万元，公司于2019年4月23日披露股票发行结果公告，前述募集资金到账。根据首次公开发行股票上市公告书，其中25,292.22万元用于沿海运输集散两用船舶购置项目，5,152.54万元用于物流信息化建设项目，上述项目的计划使用周期均为3年，公司2019年4月上市，上述项目应当于2022年4月建设完毕。

公司于2024年3月30日披露公告称，拟将前述项目达到预定可使用状态的日期调整至2026年3月。公司在募投项目到期后未及时披露募投项目未按期完成建设的情况，也未履行募投项目延期的相应审议程序，迟至2024年3月，上述项目延期方经相应决策程序审议通过。综上，公司未及时就募投项目延期事项履行审议程序并披露，相关信息披露不及时、不准确、风险提示不充分，可能影响投资者预期。

2024年6月25日，上海证券交易所对公司予以监管警示。

案例十二：LSZZ（603169）——公司未在非公开发行股份募投项目原定达到预定可使用状态的时点前，及时履行审议披露程序

经查明，根据公司2021年1月14日披露的非公开发行股票申请文件反馈意见回复函，公司2021年非公开发行股份募投项目盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目（以下简称盘锦浩业EPC项目）、宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目（以下简称宣东能源EPC项目）、重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目（以下简称智能化项目）达到预定可使用状态的时点分别为2021年9月、2022年4月、2023年6月。2023年11月8日，公司披露《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》，称智能化项目预计于2023年12月31日之前完成建设并验收。2024年4月18日，公司披露《关于募投项目部分延期，部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》称，盘锦浩业EPC项目拟延期但延期时间尚无法预计，智能化项目拟延期至2024年6月，上述项目审议披露延期事项的时点均晚于原定达到预定可使用状态的时点；宣东能源EPC项目实际于2023年8月末完成中交，2024年4月结项，中交、结项时间均晚于原定达到预定可使用状态的时点，公司前期未审议披露募投项目延期事项。

综上，公司未在非公开发行股份募投项目原定达到预定可使用状态的时点前，及时履行董事会审议程序和信息披露义务，直至2024年4月18日才审议披露延期事项，相关信息披露不及时，可能影响投资者合理预期。

2024年7月3日，上海证券交易所对公司予以监管警示。

他山提示：

上市公司如预计无法在原预定可使用状态期限内实施完毕募投项目，应当尽早履行募投项目延期的审议披露程序。如果募投项目实际投资进度与投资计划差异较大，应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。

公司董事会应当每半年度全面检查募集资金的使用与存放情况，若募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

五、募投项目变更用途

出于战略布局、完善产业布局等考虑，上市公司拟变更募投项目用途的，需结合变更募投项目的可行性、必要性与合理性，并在投资前景、预期收益等情况的基础上作出审慎判断，但同时也需注意其程序的合规性。如上市公司募投项目变更用途前是否经董事会、股东大会审议通过，且由监事会以及保荐机构发表明确同意意见。

上市公司违规变更募集资金用途而被监管的案例如下：

案例十三：GZSL（603439）——募集资金用途变更未履行相关审议程序，且未及时披露

经贵州证监局现场检查发现，2021年2月，公司使用募集资金716.93万元支付募集资金运用计划外的G-21-08,G-21-09,G-21-10地块购置保证金。募集资金用途变更未履行相关审议程序，且未及时披露。该行为违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第五条、第十一条。

2022年5月6日，贵州证监局对公司采取警示函的措施。

案例十四：HDKJ（688296）——变更募集资金用途未履行审议披露程序被监管

2022年4月14日，上市公司HDKJ披露公告称，拟调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点，其中缘由母公司实施的“二次供水设备”“农饮水项目”分别变更为由合营公司JYHD、外协加工商HBDZ进行投入，上述调整已于2022年5月10日经公司股东大会审议通过。2023年2月23日，公司披露《关于公司违规变更募集资金用途并致歉的公告》称，持续督导机构东兴证券股份有限公司现场检查发现，公司存在违规变更募集资金用途的情况，在未履行审批程序的情况下向JYHD、HBDZ出租使用募集资金建设的房产。公告显示，受资本市场融资环境等因素影响，公司首次公开发行股票募集资金低于预计规模，因此公司前期已对部分募投项目的实施内容进行调整。上述募投项目变更后，所需使用的募集资金投资建设的研发大楼面积较规划减少，公司将闲置空间出租给该项目的新实施单位JYHD、HBDZ，但未履行股东大会审议程序。

2023年4月11日，上交所对上市公司及时任董事会秘书予以监管警示。

他山提示：

上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消或者终止原募投项目，实施新项目；变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外，科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外）；变更募投项目实施方式。

募集资金为公司自有资金业务垫付资金、募集资金被错误划扣、募集资金用于非募投项目用途的，均属于变更募集资金的用途。提示上市公司应当注意严格管理募集资金专户的资金支付，上述问题一旦发生将可能造成公司违规使用募集资金。

公司拟进行募集资金用途变更前，应当经董事会、股东大会审议通过，且由监事会以及保荐机构发表明确同意意见后方可变更；实施过程中应当根据相关规则及其前期披露的公告，合规管理、使用募集资金，及时履行相关信息披露义务及决策程序。

六、节余募集资金的使用

为提高资金使用效率，上市公司通常会使用节余募集资金永久补充流动资金、现金管理、股份回购或者投资新建项目。但同时也需注意其程序的合规性。如上市公司募投项目节余资金占该项目募集资金净额的比例是否达到审议披露标准，并由监事会以及保荐机构发表明确同意意见。

上市公司违规使用节余募集资金而被监管的案例如下：

案例十五：BBWG（000582）——节余资金超过募集资金净额的10%，永久补流未经股东大会审议

2020年5月30日，公司经董事会审议通过，将公司在防城港403#-405#码头项目节余募集资金5,375.57万元（包含存款利息扣除手续费）用于永久补充流动资金，同时将补充流动资金项目用于存放募集资金的专用账户作销户处理。该项目募集资金净额为2.2亿元，结余募集资金超过该项目募集资金净额10%。公司在未经股东大会审议情况下，直接将结余募集资金用于永久性补充流动资金。

2021年9月7日，深交所对公司出具了监管函。

他山提示：

上市公司在募投项目按照既定计划实施并达到预定可使用状态后，应对项目进行结项和注销对应的募集资金专户。如果项目执行完毕后未产生节余资金的，现行规则并未要求上市公司公告披露项目结项和募集资金专户注销事宜，但应在定期报告和募集资金存放与使用报告中充分披露；如果募投项目结项后产生节余资金（包括由此产生的利息收入）的，公司使用前需先根据其占该项目募集资金净额的比例及所涉板块的审议披露标准，判断是否需提交董事会或股东大会审议，并由监事会以及保荐机构发表明确同意意见（北交所板块未有明确规定）。如果未达到审议披露标准，节余募集资金使用情况也应当在年度报告中披露。

END

转自他山咨询作者他山咨询

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来源：华尔街俱乐部

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