2024.08.02

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作者 | 第一财经 吕倩

持股变动情况

8月2日，三六零安全科技股份有限公司（601360，简称“三六零”）发布关于控股股东解散清算相关事项暨股东权益变动的提示性公告。

公告显示，天津奇信志成科技有限公司(简称“奇信志成”)为三六零控股股东，本次解散清算系奇信志成部分股东根据《股东协议》的相关约定(约定解散条款已成就) 提议要求，非因奇信志成经营层面出现解散事由或资不抵债导致的破产清算。本次权益变动系奇信志成拟将其持有的三六零股份通过非交易过户方式进行分配所致，不触及要约收购。

具体权益变动情况为：奇信志成解散清算期间，将表决权委托给周鸿祎行使，二者互为一致行动人，周鸿祎控制的三六零股份表决权比例没有变化，仍为51.38%；奇信志成完成股份分配后，其各股东由通过奇信志成间接持有三六零股份变更为直接持股，奇信志成持有三六零股权比例由 46.14%下降至0，其上层股东天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“欣新盛”) 直接持有三六零股权比例由0上升至6.06%；周鸿祎由直接持有三六零5.24%股权和通过奇信志成间接持有三六零8.02%股权，变更为直接持有三六零13.26%股权，为上市公司第一大股东。

在奇信志成解散清算期间，不涉及控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为奇信志成，实际控制人仍为周鸿祎。周鸿祎承诺奇信志成解散清算股东会议决议作出之日起12个月不减持。

奇信志成成立于2015年12月2日，其股东为周鸿祎及36家投资人(参与三六零私有化买方团)，持有上市公司股份3296,744,163 股，占上市公司总股本 46.14%，股份来源为三六零重大资产重组非公开发行的股份，已分别于2021年3月1日、2021年5月17日解除限售并上市流通，不存在质押情形，其中41355861股处于冻结状态。

2015年是三六零启动私有化退市的年份，全现金私有化交易估值约93亿美元。时任奇虎360董事长周鸿祎，时任奇虎360总裁、现任奇安信董事长齐向东，以及360员工持股公司、险资、私募在内的36家外部投资者组成私有化买方团。

2018年2月28日，360完成借壳江南嘉捷电梯股份有限公司在A股上市，壳公司江南嘉捷证券代码与证券简称变更为601360和三六零，周鸿祎成为公司实际控制人，奇信志成成为公司最大股东。

此前数年，奇信志成并未进行大额减持，与私有化贷款有关。根据公开信息，奇虎360于2015年12月与买方团达成协议，93亿美元的私有化对价包括由招商银行牵头的银团向奇虎360发放约34亿美元的贷款，其中约30亿为并购贷，4亿美元为过桥贷款。奇信志成将所持有的三六零股份全部质押给招商银行，作为《贷款合同》项下贷款的担保。

减持额度分配

2016年5月27日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司北京分行等机构签订《奇虎360私有化银团贷款合同》，奇信志成向招商银行等六家银行贷款30亿美元等值人民币，借款期限为7年。奇信志成所有股东将所持奇信志成的股权质押给招商银行。同时，交易完成后，三六零多数股东所持有上市公司股权质押给招商银行。

据《奇虎360私有化银团贷款合同》显示，该笔贷款偿还时间为自2018年12月至2023年6月，分7期每半年偿还本金。官方称200亿贷款已于2023年6月全部还清，清算后360公司将回归更加简单的治理结构。

上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人统称大股东，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十六条规定，因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

公告显示，按照目前适用的法律法规及交易所规则，奇信志成与周鸿祎、胡欢（周鸿祎前妻）共享大股东减持额度，在任意连续90个自然日通过集中竞价交易方式总计减持股份总数不超过三六零股份总数的1%、通过大宗交易方式总计减持的股份总数不超过三六零股份总数的2%。

另外，奇信志成股东承诺，通过清算得到奇信志成股票后，无论经过多少次清算再分配，最终拿到股票的股东仍需持续共同遵守1%+2%的减持额度限制。

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