i黑马导语 👉
当下,投资人很苦,创业者很难,“对赌回购”已成为压倒创业公司的“最后一根稻草”。
日前,创业黑马董事长牛文文连续就创业公司的“对赌回购”问题发布多条短视频,在创投圈引发热烈反响。牛文文建议:希望大家都来帮助中国这批优秀的科技创新公司,助其解开“对赌回购”的结,让他们继续为科技、为产业、为未来创造更大价值。如何更好地破解“对赌回购”难题?近期,在创业黑马组织的线下闭门交流会上,20位来自独角兽和准独角兽企业、投资机构、券商、律所的嘉宾,进行了分享交流,并总结出7条可落地的方案。简单来说,对赌回购的这个矛盾,集中在现在这个时间节点爆发了。以前资本市场发展挺好,大家都有上市预期,但最近一两年戛然而止。上市预期出现断崖式下降,一级二级估值错配,社会经济和企业经营也出现了问题。上市难,并购难,回购更难,这让创业团队完成对赌回购条款要求这一问题变得几乎无解。一家融了近30亿的独角兽企业创始人称:我们的目标就是上市,上市不了创始人回购,创始人回购不了就按一定估值卖掉。另一家融了4亿的准独角兽企业创始人也表示:我们原计划是三年内在科创板上市,目前来看很困难,大概率延后。i黑马统计发现:截止到7月,目前排队IPO的国内企业共627家。其中,美股港股108家,创业板225家,科创板88家,沪深主板206家。以科技创新企业为主的美股、港股、创业板、科创板,在排队的有421家。更严重的是,上市撤回的数量惊人。2022年1月至2024年7月,共有424家企业撤回终止了IPO上市。其中仅2024年1-7月份就有228家。终止IPO的424家企业,所属行业赛道,以先进制造(132家)、医疗健康(60家)为主,还有大量分布在传统制造、企业服务、汽车交通、人工智能、教育文化、电商零售等行业。现在撤下来两三百家企业,如果国家短期内没有相应解决措施,对赌暴雷的压力可能比银行收贷更大。申报之前都说对赌取消了,撤回来就又有对赌了。新三板撤下来,又挂上去,99%都是有压力的。包括去香港的,几乎也都有对赌压力。闭门会参会嘉宾认为,现在最难的,是报上去又撤回来的。为什么?撤下来的估值都偏高,上市公司并购都并不起。目前,一二级市场估值严重倒挂。二级市场企业收购软件公司一般是10倍PE,但一级市场投资人往往是10倍PS。上市公司就会想:我自己的市值才这么多,凭什么收购你这么高估值的中小企业?那么,为什么在明知创始人回购有困难的情况下,投资人还会在这个时间点纷纷要求回购?主要原因还是,投资人的LP提出了收回投资的要求,投资人不得不执行,这又进一步引发挤兑。很多人会想,抢晚了这个企业的钱就不一定能拿回来了。第一类,国资类LP。比如,拿了这类LP的钱的投资机构,有的会收到一张表,里面一些选项。1)有没有触发回购?挨个打√或打x。2)有没有发函行权?打√或打x。3)有没有对触发回购的项目提起仲裁?打√或打x。第二类,外资类LP。现在外资撤退特别多。投的不好的企业,选择认了,直接放弃。看到还活着且经营尚可的企业,会积极寻求回购,用回购款将其他项目的亏损填平。所以,就会对活得还不错的企业加速回购动作。第三类,被动参与到争抢回购的LP。现在行情下,企业的资产,包括个人的房子,投资人都开始抢。顺位制度如果没有很好约定清楚,那么谁先抢到就归谁的规则会催化回购的意愿。投资人也分成了两派,一派会想这样太血腥了,应该留有余地,尊重创业精神;一派认为止损优先,权利用尽,换取更好的业绩表现。悲剧正在发生:不好的企业直接死了,好的企业熬过疫情却面临被回购搞死。如何解决“对赌回购”难题?在交流会上,与会嘉宾也提出了很多解决方案。一方面,创始人可以直接跟投资人交流,把回购时间往后拖一拖。签对赌的目的,不是为了把企业搞死,还是为了让企业能做起来。另一方面,建议国家有关部门可以发布一项政策,让所有国资LP和母基金,近期不要追责前面的风险资本,不要去追责明星创业公司,把对赌期或者基金的投资期限自动延长5年。凡是上市就能解开回购的公司,能上市就上市。不要鄙视新三板/北交所,能上就上。当然,上新三板一般不符合对赌条件里常见的“合格上市”。港股和美股,虽然估值很低,但至少能把对赌先解开。希望有关部门放宽政策,让企业快速登陆新三板、创新层甚至北交所。希望有关部门快点放路条,让企业可以去海外或中国香港上市。我们也都知道,香港的资本市场,交易不活跃,估值很低。但没办法,大家不是为了拿更多融资,不是为了要更高的估值,而是为了解除对赌条款。公司上市后,创始人把企业做好,GP给LP也有个交代,大家各安本分,才能继续奋斗。一家已完成C轮融资的企业创始人就表示,希望融下一轮,解开之前的对赌。按照估值谈判的方式,或者按回购的估值,让第三方基金接走。一位券商从业者称,以前跟企业沟通都是不建议卖掉,会鼓励IPO,现在则变成了鼓励卖掉。创始人应当接受低估值。要知道,如果触发对赌,公司可能就没了,创始人更什么也得不到。一位投资人也表示:“开会前,我详细看了牛总的几条提议,非常支持第三条,即希望 VC 和创始人一起,尽快把估值降下来,去跟上市公司合作。把估值降下来,这样创始人只需要调节心态就能解决了。”一位融资额度不大,目前还有现金营收的企业创始人则介绍:我们融资很小,几千万,但融资、对赌、回购一个流程都没落下。这两年回购了三千万,全靠业务挣钱慢慢还,7月份刚刚还了500多万。第一类,外资。这类投资机构,投的早,估值低。这类投资人是能够安抚下来的,因为他们是真的价值投资和长期投资。第二类,政府基金。这类基金是愿意有耐心,但后面的压力很难给他们耐心。这时候要分析,他们是担心估值问题?还是业绩问题?回应并解决每一类每一层领导的问题。第三类,最后一轮进来的基金。这类基金的特点是估值高。解决的方法,可能是用下一轮估值给解开。但这只是可能性,因为下一轮还会有很多的坑。第四类,跟投的小基金或个人的钱。这类投资者是具体的个人,他们面临个人资产缩水的焦虑,这类主要还是以安抚个人情绪为主。当然,“摆烂”不是大家愿意看到的,也是创始人和投资人都不愿意走的一步。但需要承认,走到最后一步:企业会说,我在努力,你别起诉我,你起诉我我也没钱。个人会说,你别逼我,你要逼我,我就死给你看。企业和机构如果走到这一步,其实是双输的结果。我们发现,很多善良的创始人都会焦虑,我这种人怎么能当老赖呢?但面对不合理的回购要求,认怂?不认怂?直接摆烂?无论是融资还是投资,创业者和投资人的初衷,都是希望有更好的未来。现在出现对赌回购难题,还是应该一起解决问题,而不是加速企业的死亡。最后,希望国家、行业、企业相关方都能重视“对赌回购”问题,用多方智慧多元方法解决对赌回购难题。如牛文文所说,我们不能让背负着创新责任的新质生产力代表,同时在另一个战线上面临生死考验。在闭门会现场,我们还听到很多建设性呼吁和务实的建议。一位律师表示:关于对赌回购延期,是能解决问题,还是让问题更严重?延期后如果未能解决触发对赌的事件,则延期期间利息仍会持续计算,不排除让情况变得更复杂。所以对延期的安排不能单纯认为是对公司和创业者的示好,也可能隐藏更大的危机。他认为,对赌回购不是一个道德问题。现在是,契约精神和创业精神发生了冲突,我们要帮谁的问题?帮创业者还是帮投资人?帮企业方还是帮资本方?理论上,股权回购是让创始人或公司以一个合理的对价去收购当时投资股权,给投资人一个退出的机会,而不是给投资人攫取暴利的机会。价格应当围绕价值波动,这是基本经济规律,司法机关是不是有义务去对股权价值和回购价格做更合理的判定?他表示,面对现在井喷式的对赌回购争议,最高法院应重新考量目前主流的判决思路机制是不是合理。更重要的是,建议创业者,一定要敬畏对赌回购风险,不要觉得“一切后果都可以扛过去”。在拿融资时,不要只关注更高估值和更高融资额度,一定要重视法律文件和合同文本的风险控制,事先预防重于事后救济。一位创始人在现场很有感触地说,很多人都是融资把自己融死了!大多数服务业,其实都是从市场拿钱,企业坚持好好干,一定会越来越好。现在对赌回购问题,怎么办?这创始人说:挣钱!还就完了。“去年我们知道要回购的时候,这两年就一件事:挣钱!公司越是在困难的时候,越是有压力的时候,千万不能颓废,千万不能没干劲,这个事绝对靠自己。我们一个月500万工资成本,现金流好的时候每天20到30万进账,我们就是这么一天一天坚持下来的。”在回购压力之下,他们公司硬是把原来35%的毛利干到40%。现场另外一位创始人也总结道:不要对投资人抱有任何幻想。在这种经济环境下,只有赚钱才是王道!低调一点,务实一点,让公司赚钱,甚至有机会能值钱,是创始人在当今环境下最正确的做法。
每一个创业者都是勇敢的追梦人。
创业黑马牛文文将与360集团周鸿祎直播对话,为大家分享在变化中勇于创新、敢于坚持的宝贵经验以及前瞻性的行业洞察。
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