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免费报名 | 黑马闭门会：如何解决“对赌回购”难题？

4月前

由于上市之路遇阻，最近中国的数百家最优秀的科技创新公司，正陷入“对赌回购”的窘境。当下，投资人苦，创业者难，如何面对“对赌回购”的难题？

近期，创业黑马董事长牛文文发布了一些建议类的视频和文章，得到了很多人的响应。最近的二十届三中全会，也释放了积极信号，鼓励和规范创投行业，发展耐心资本。

我们创业黑马公司，将于8月3日在北京，组织一场线下闭门交流会：

真诚发出邀约：邀请遇到“对赌回购”难题的创业朋友们，可以是科创领域的企业，可以是正在排队IPO或已撤回申请的公司，可以是营收数亿或估值数十亿的独角兽和准独角兽。

一起共同探讨：遇到类似难题的公司都分布在哪些行业？公司的经营情况、回购的压力？对上下游产业的影响程度？以及目前有哪些可落地的解决方案？

我们也会邀请相关协会、投资机构和证券机构参与讨论，尽可能让解决方案更有针对性和落地性，真真正正帮助更多的企业解决“对赌回购”难题。

参加本次闭门会，扫描二维码报名

（审核通过后即可免费参加）

主题：如何解决“对赌回购”难题？

时间：2024年8月3日（周六）下午2点-5点

地点：北京市（二维码报名通过后发详细地址）

帮帮中国这批科技创新公司，

解开“对赌回购”的结！

上市难

今天，跟大家谈一个严肃紧急的问题。

我们国家的一批明星创业创新公司、独角兽和准独角兽公司，正面临一个极大的难关：

公司到了回购期，却上不了市，自动触发了“对赌回购”，不得不自己出钱回购。

希望咱们不要让这些好企业被“对赌回购”逼死。

如果这200家、500家企业都要回购的话，可以说，过去十年中国创业创新的精华，一夜之间就毁了。

投资人的苦

这些年来，我们很多创新公司，很受资本VC（风险投资）的青睐，沉淀了一大批独角兽公司。

他们的估值大都达到了70亿人民币左右。这意味着，他们起码在VC那里融了10亿人民币左右。

现在，他们的难题是什么？

这些公司绝大部分已经到了Pre-IPO阶段了，可是碰上资本市场不太好，他们的上市之路遇到了很多困难。一旦上市之路停下来，就会自动触发“对赌回购”。

我们不要怪VC和PE，有这样的条款。因为到了PE阶段，美国也有这样的条款。

如果是早期天使轮有这样的条款，那是不讲武德。但是到了B轮以后，有退出条款就是正常的，中美都有这样的游戏规则。

我们不要把这个难题，都压在风险投资身上。

因为VC也没办法，VC只是一个GP（普通合伙人），也就是代理人责任。他们的钱是通过LP（有限合伙人）融来的，而LP背后也可能是个公司。所以，整个链条很长，单方面根本解不开。

有人说，既然咱们提倡“耐心资本”，建议GP可以取消回购条款。但如果GP取消回购条款，他背后的LP也会起诉他。现在法院里，这种围绕“回购退出”的连锁起诉非常多。

这个不好，谁也不愿意这么干，但是大家都得想办法免责。

风险资本，本来就是一个高风险的行当。免责和风险，完全是两种事，不相容。

所以在这个情形下，我们要用社会智慧、用理智、用创造力去解决这个问题，而不要过度情绪化，也不要互相指责。

其实，对赌回购这件事，我说他不是毒瘤，也不是单方的欺诈。

风险资本，都是代理资本，VC都是拿别人的钱，再去投资企业。这种商业生态是健康的，也是正常的。

目前，不正常的事情在于，“对赌回购”集中爆发了。

创始人的劫

现在，明星公司的创始人都在忙什么呢？都在水深火热地忙回购。

这个对赌回购，有的是要求企业回购，有的是要求创始人个人也要连带回购。

也就是说，企业还在，也有利润和现金流，只因为暂时上不了市，就需要回购。

大家知道，亿级以上、甚至10个亿级的回购，对于任何一个创新公司来讲，都是“不可承受之重”。对于创始人来说，更是“不可承受之重”。

很多独角兽、明星公司的创始人，看上去很光鲜亮丽，但实际上是个穷人。

他们是没有钱回购的，因为VC一边不允许你在上市前卖老股退出，一边还要你憋到最后。

我们说“熬鹰”，好的风险资本都是希望：我拿钱，创始人拿时间。希望创始人忍着，延迟满足感，你中间不要过太好的日子，一直苦哈哈地奋斗。

你看，企业还好好活着，但是因为上不了市，公司要出一笔钱，创始人也要出一笔钱，去把VC的钱回购出来。

我跟大家讲，这是一个“劫”，是“中国科技创新创业之劫”。这个劫难，我们要想办法帮他们化解。

如何破解？五点建议

那么，现在怎么才能解开这个扣呢？

我作为一个为创业服务的人，自己融过资、上过市，我们的黑马基金，也投过企业，做过LP。可以说，我非常了解大家的想法。

今天这个视频是说啥意思呢？不要责怪任何一个单方面不道德。

咱们要解决的问题，不是道德问题。而是一整个商业链条，在碰到经济下行危机时，遇到的重大困难。

想解开这个“劫”，就得一起想办法，要谈判。

第一招，希望国家开放新三板，针对从科创板、创业板或者境外撤回材料的这一批明星公司，特别开个口子，让他们快速登陆新三板、创新层甚至北交所，尽快摆脱回购悲剧或残局。

这一步就实现了什么呢？对赌条款就失效了，大家都有交代。

尽管交易可能不活跃，融资可能不多，但是风险投资VC的责任就轻了，LP也不能追责了。

大家追责到法院去起诉的这个链条，就停下来了。不会有限高，也不会搞得大家都非常狼狈。

第二招，希望有关部门快点放路条，让他们可以去海外或者中国香港上市。

因为这是在融国际投资人的钱。这也是为什么最近大家都挤着去港股排队。

我们也都知道，香港的资本市场，交易不活跃，估值很低。但没办法，大家不是为了拿更多融资，不是为了要更高的估值，而是为了解除对赌条款。

公司上市后，创始人把企业做好，GP 给 LP 也有个交代，大家各安本分，才能继续奋斗。

第三招，希望VC和创始人一起，尽快把估值降下来，去跟上市公司去合作。

但是并购这条路，也需要路条的，可能不会太畅通。

第四招，希望国资带头做耐心资本，把对赌期或者基金的投资期限自动拉长5年。

比如，国家有关部门发一个政策，让所有国资LP和母基金，不要去追责前面的风险资本，不要去追责明星公司，把对赌期或者基金的投资期限自动拉长5年。

希望在这个时候，国资可以带头做“耐心资本”，这样就能帮助到前面创业创新的一整个链条。

我们的独角兽和科技创新企业的“水”，就活起来了。

第五招，像当年四大银行成立的资产管理公司一样，成立一个专门机构。把这批创新公司的股权从VC那里接过来，让VC退出，哪怕是打折退出。支持这批创新企业走好耐心资本和长期发展之路。

根本之道在于政策，政策是最大的生产力，国家是最大的力量。

当然，我们身在其中的每一个人，都要努力、埋头奋斗。同时，把我们的想法说出来。

大家不能谁也不说，眼睁睁地看着这几百家优秀公司和这么多创始人，在当下的困境中苦苦煎熬。他们一方面要把企业办好，一方面还要回购，确实太难了。

我们不能让背负着创新责任的新质生产力代表，同时在另一个战线上面临生死考验。

我们要让负重前行的人，包袱尽量轻一点，专心致志去攻关、去科技创新、去创造社会价值。

希望全社会群策群力，帮助中国最优秀的一批科技创新创业公司和创始人，解开“对赌回购”这个扣，让他们为国家、为产业继续前行。

如果您或您身边的朋友：

1.正在遇到或遇到过“对赌回购”

2.可以是科创领域的企业

3.可以是正在排队IPO或已撤回申请的公司

4.可以是营收数亿或估值数十亿的独角兽和准独角兽

5.希望寻找破解对赌回购的的解决方案

欢迎报名，免费参加，“黑马闭门会”