接受被并购还是死磕IPO，创业公司该怎么选？

3月前

过去一段时间，我经常劝一些创业公司老板，卖掉公司算了，别较着劲死磕IPO了，一方面你现在的条件离IPO还远着；另一方面即使够IPO的条件了，当下什么公司能IPO是一种玄学，法无定法、规无陈规，完全是一个随机的幸运者游戏；第三方面，即使上市了，你以为上市公司老板就很有钱吗，其实并不是这样。

创业者想上市的想法自然非常正常。在他们看来，作为上市公司老板，财富、社会地位、品牌荣誉、政商资源等都要远远好于未上市公司；公司上市之后未来做强做大的实力自然更强。

但如果单纯从财富角度来说，尤其是现金财富角度来说，我认为很多创业者可能是想错了。实际上我所接触的很多上市公司老板并不像大家所想的，都财富自由了，都身价数亿，个人在银行躺着上亿的现金。其实并不然，很多上市公司老板，可能拿不出千万级的现金出来。这是很多上市公司老板无法说的痛。

1.中国现在有多少市值低于30亿的公司？

根据万得wind的数据统计，目前国内资本市场（上交所、北交所、深交所）市值低于100亿的公司有4157家（占总量的77.5%），市值低于50亿的公司有3238家（60.4%），市值低于30亿的公司有2084家（38.85%），市值低于20亿的公司有1067家（19.9%）。

其中科创板市值低于100亿的公司454家（占科创板公司总量的79.23%），市值低于50亿的公司368家964.22%），市值低于30亿的公司242家（52.35%），市值低于20亿的公司114家（19.9%）。

2.上市公司老板有哪些套现方式？

上市公司股东减持的方式大致分为集中竞价交易、大宗交易、协议转让、股权质押几种方式。每种方式大致的要求如下。

3.上市公司老板套现的限制条件

上市公司老板想要减持套现，受到非常多的条件限制。

一般来说，在上市之后3年内股权锁定36个月，且上市后6个月内股票连续20个交易日低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。

对于科创板公司，未盈利的企业需要锁定3个完整会计年度，且第4-5个宽几年都，每年能减持的股份不超过2%。

23年8月27日，证监会发布了新的减持规则，新规要求：

“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。”

也就是说，任何上市公司如果存在破发、破净、三年未进行分红且分红金额低于三年平均净利润30%的，都不允许减持公司股票。

4.一家市值30亿的上市公司老板，能套现多少钱？

在了解完上述规则之后，我们假设你是一家科创板上市公司老板，市值30亿左右（如上述数据，占了科创板公司52%），假设你持有上市公司30%的股权（对科创板公司来说不算低了），如果你想套现，怎么套现，能套现多少钱？

（1）首先，你的股票得至少锁定3个会计年度之后才能套现；

（2）其次，3年内你还必须要分红，累计分红必须超过过去3年平均净利润的30%；

（3）再次，在满足上述条件情况下，你还得祈祷，最近20个交易日，公司的股价高于IPO发行价、高于公司净资产；

满足上述条件后，你终于可以减持了。（不过你要知道，在科创板的572家公司中，可能没有1%的公司符合上述条件）

好的，假设你就是那个与众不同、万里挑一的天选之子（在过去3年市场环境下，不破发、不破净、累计分红超过3年平均利润30%），你终于可以减持了：

（1）首先，你得发公告，告知天下我要减持了。当前阶段，对于上市公司大股东、重要投资人股东发减持公告，交易所的态度就是不鼓励、不支持、不反对但也不通过，一句话，公告发不了，减持做不了。好，你面子大，公告发出来了。市场一看，妈呀，大股东要跑，情况不妙，咱也赶紧跑吧。于是股价砸出一个坑来；

（2）好吧，不管怎样，你就是要减持，通过竞价交易，3个月能减持1%，相当于3000万；对于小市值公司来说，每天几百万的交易量，你要卖3000万，没个1个月你是减持不完的。真要你减持完了，这种市场环境下，股价估计也得跌个10-20%；

（3）还有就是，上市公司大股东减持，作为内幕人，受到各种窗口期的影响，比如重大事件公告、年报、季报、半年报之前都不能动。把这些日期都扣掉，每年能减持的时间更少了；

（4）觉得竞价交易太慢了，还影响公司股价，想通过大宗交易，对不起，也还是先得发公告。发完公告开始找接盘侠，一般来说，这种股票接盘侠都得锁半年，况且小市值公司，接盘方接了之后也胆战心惊，打个9折是至少的，很可能还得更高的折扣才有人敢接你的；即使要接你的，一个季度也只是2%。

（5）大宗不好做，那我做协议转让呢？协议转让一次性要转5%以上，全市场要找到能一次拿出个把亿接你5%、并且对你有长期信心的大金主，你知道有多难找不？并且这种既然难找，那就是买方市场，买方市场价格自然是对方更占优势，现在的市场环境，估计协议转让价格没7-7.5折左右，买家都不愿意跟你谈。30亿市值打7折就变成20亿了。

（6）协议转让也这么难，我做股权质押可以吗？对不起，科创板没法做股权质押。创业板倒是可以，不过3折你干不？还要年化至少8%的利息，还要设置8折左右的补仓线。

做个减持吧，既要股价好，还要分红，这也受限制、那也不能做，上市公司老板直叫“宝宝心里苦，有苦还不能说”。

你以为上市公司老板都是身价10亿，但可能真拿不出一两千万现金。不是老板哭穷，是看完上面一层又一层的枷锁之后，你就理解，他是真穷。

5. 如果上市之后也就二三十亿，你是选择10亿估值被并购还是死磕IPO？

好的，现在假设你是一家创业公司，有如下几种场景：

（1）行业还算可以，5000万利润，上市之后你可能也就20亿市值吧。现在有家上市公司说，你别上市了，我收购你吧，你要8亿估值就对赌3年平均6000万利润；你要10亿估值就对赌3年平均7500万利润。

你有公司40%的股权（如果上市稀释25%，你就变30%了）。你是选择被收购还是死磕IPO？

如果你被收购，假设按照8亿估值，你能拿到3.2亿现金（税前）；如果选择死磕上市，你3年内可能上不了，上去了之后又3年减持不了；过了6年后你可以减持了，开始按照上面（1）-（6）绕一圈，估计也就套现个把亿；

当然你也可以选择去北交所，上市难度会低一些，时间会短一些，不过之前预计的20亿市值，可能最多变成15亿市值了，大概率是12亿市值。上了北交所之后，每天几百万的交易量，你想套现更是难上加难。真还不如被收购啊。

（2）行业性感，所谓硬卡替领域，目前收入1个多亿，亏损，最新一轮估值15亿（比比皆是吧），历史累计融资2亿。现在有家上市公司跟你说，5倍PS收购你，6亿估值左右吧，老投资人按照本金+利息退出，预计2.5-3亿之间，剩下的3个亿，先给你团队1亿现金，3年后再花2亿收购团队剩下的股份。

假设你还是有40%的股份，预计收购3年下来你能拿1.5亿左右现金（补偿完投资人之后）；哦，对了，最后两轮投资，你还签了3-4年后的未IPO回购条款。

你是选择被收购还是死磕IPO？

显然，除非老天开眼，天上掉馅饼砸到你，否则3-4年你连IPO的门槛都不够，触发回购的可能性极大。

与其承担着未来那么高的风险，不如现在落袋为安。被并购，可能是你当下最好的选择。

有一些创业者创业是为了实现理想，为了改变世界；有一些创业者是为了赚钱。但不管是为了什么样的目的创业，创业者都不要让自己陷入回购深渊、负债累累的状况。在我看来，人在打一个大胜仗之前，必定要打很多小胜仗。如果将IPO视为一个大胜仗，那么并购也称得上是一个小胜仗。

对于创业者来说，打一个小胜仗，做一个有价值、值得被并购的公司，自己和团队能通过创业赚到数千万甚至上亿元，既是自己能力的证明，也能让家人生活的富足体面，更能让自己下一次创业从容很多。

更何况，根据上面的分析，从经济价值角度来说，上市公司的老板也未必能套现多少钱，甚至被并购所拿到的现金还要比上市拿到的多呢。

总之，上市毕竟是少数幸运儿的中奖；上市需要天时地利人和，各种条件缺一不可；上市公司老板也没有想象中的那么幸福、那么有钱。

那么，被并购，也是一种幸运，尤其是对中小市值创业公司来说。

来源：超越S曲线

作者：李刚强

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来源：投资银行在线

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