中草香料北交所IPO，申报后变更上市标准，对贸易商销售的真实性被质疑

文/Ronald

安徽中草香料股份有限公司（870800）申报北交所IPO。公司股票于2017年2月22日挂牌新三板，于2021年6月7日进入创新层，目前总股本5978.94万余股，公司控股股东、实际控制人为李莉。公司专注于香精香料的研发、生产和销售。公司的主要产品包括凉味剂、合成香料和天然香料。其中凉味剂产品主要包括WS-23、WS-3、乳酸薄荷酯等，合成香料主要包括双丁酯、丁酸乙酯等，天然香料主要包括留兰香油、大蒜油、生姜油、红橘油等。

一、最近一年营收增长不足30%，不符合申报时选择的上市标准，另选标准

公司申报北交所IPO于2022年12月29日获得受理，报告期为2019年-2021年及2022年上半年。2021年营业收入1.50亿元，同比增长43.66%。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3规定，公司选择第二套标准，即预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

根据招股书（上会稿）披露，2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为10450万元、15013万元、18938万元，扣非归母净利润分别为1242万元、2402万元、3378万元。2022年的营收18938万元，只比2021年增长26.16%，公司最近一年营业收入增长率未达到30%。

根据《上市规则》第2.1.3规定，公司选择的变更后的上市标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

二、2022年贸易商贡献收入近50%，第一大客户是贸易商。对报告期贸易商销售的真实性被质疑

2023年9月15日公布的发行人及民生证券《第二轮问询的回复》“问题1.贸易商客户销售的真实性及核查充分性”显示：1、2020年至2022年，发行人贸易商客户销售收入分别为4,829.02万元、6,741.54万元和9,162.66万元，占当期营业收入的比例分别为46.21%、44.91%和48.38%，贸易商销售收入持续增长。2、报告期各期公司新增贸易商客户分别为28家、36家和74家，呈不断增长趋势，其中，2022年新增前十大贸易商客户RedoxInc向发行人采购7.75吨凉味剂产品，销售金额为277.55万元，截至2022年期末库存为7.75吨，未实现最终销售。3、发行人存在成立不久即与发行人合作并成为发行人前十大贸易商的情形，如广州五知堂生物科技有限公司、安徽安漾国际贸易有限公司、上海芷香进出口有限公司、上海青晟生物科技有限公司等。4、2022年末贸易商期末库存金额为513.04万元，较2021年期末库存5.75万元增长较多。5、公司2022年度共有138家贸易商，大部分贸易商客户以客户信息涉及商业秘密为由拒绝提供终端客户的名称等具体信息，仅有17家贸易商客户提供了下游终端客户的信息，中介机构对终端客户进行核查的比例较低。6、公司向贸易商客户销售的毛利率整体低于向生产商销售的毛利率，与可比公司亚香股份的情况相反。

2022年是公司本次申报IPO报告期的最近一年，其第一大客户上海禾稼贸易有限公司就是贸易商，贡献收入1110万元，占营收总额的5.86%。禾稼贸易成立于2009年1月，注册资本50万元，是夏伟峰的个人独资企业，“企查查”显示该公司2022年末办理社保的人员为4人。禾稼贸易是2021年发行人新增的前十大贸易商客户，与公司的交易主要集中在12月份。

公司2020年、2021年扣非归母净利润分别只有686万元、1662万元，业绩单薄。2022年扣非归母净利润同比增长40.64%，突破3000万元，为北交所IPO奠定了良好的业绩基础。但上海禾稼公司在2020年、2021年都不是前五大客户，2022年一下子跃升为第一大客户，2023年上半年又不是前五大客户，着实可疑！2022年对禾稼公司的销售是否真实？对其他贸易商的销售是否真实？需要审核部门重点关注。

2023年9月15日公布的第二轮问询的回复显示，审核部门要求发行人：1、结合与上海禾稼贸易的合作方式、上海禾稼贸易有关发行人产品的在手订单情况和期后销售具体情况等说明在发行人行业无明显季节性特征的情况下，2021年上海禾稼贸易与发行人的交易主要集中在12月份的原因和合理性，是否存在向贸易商压货年底突击收入的情形。2、说明除上海禾稼贸易外，报告期各期主要贸易商交易主要集中在12月份的具体情况，包括贸易商客户名称、销售内容、销售金额、毛利率、期末库存、期末应收账款余额、期后回款金额等，如存在较大期末库存的，分析具体原因及合理性，期后是否实现销售。3、说明发行人2022年末贸易商库存远高于2021年末的原因和合理性，贸易商库存水平是否与其备货政策、资金实力、销售能力相匹配，是否存在发行人向贸易商压货、囤货以提前确认收入的情形。4、结合贸易商客户的获取方式、合作背景、履约能力和发行人对贸易商客户的选择标准等说明贸易商成立不久即与发行人合作并成为发行人前十大贸易商的原因和合理性，结合与该类贸易商的期末库存、期后销售及回款情况等分析交易的真实性。5、说明贸易商客户的最终销售对象的类型，在发行人无法获取大部分贸易商下游客户信息的情况下，如何确认终端客户及实现最终销售的真实性。6、结合同业可比公司情况、贸易商的利润空间等说明贸易商客户毛利率低于生厂商客户毛利率的商业合理性，定性定量分析与可比公司情况相反的原因，是否符合行业惯例。

三、2022年一全资子公司曾因火灾致1人死亡被罚款30万元，对是否属于重大违法行为未予认证

2022年5月8日，全资子公司安徽百荷花香精有限公司3号车间发生火灾事故，造成1人死亡。怀远县应急管理局对百荷花作出责令限期改正，并处以人民币30万元罚款的行政处罚。

对于罚款30万元，是否属于重大行政处罚。公司只引用怀远县应急管理局出具的不属于重大行政处罚的《证明》。保荐机构和律师没有论证这30万元罚款是否属于重大行政处罚。