新公司法生效前，律师必做的工作清单（建议收藏）
新《公司法》极具现代化特征，可谓经历了一次深度重构，其在资本制度、公司治理等诸多方面均有重大的、体系化的改变，势必给全社会，尤其是约5000万家现存公司以及未来所有新设公司，带来深远影响。
因而，新法带来的法律业务市场前景也是十分广阔的。在7月1日正式施行前，律师还有两个多月的窗口期，思考如何利用法条的变化进行业务拓展，从而找到更深层次的业务抓手。
鉴于与新法配套的司法解释尚未出台，如何正确理解和适用新法，尤其是对缺乏细化规定的相关实务场景如何应对，必然是当务之急。
针对最具有适用场景性、法律人普遍更为关注的股东出资责任及公司治理问题，智拾网也在持续上新相关的专项突破课程！
这一次，我们邀请到北京市大成律师事务所高级合伙人张洪律师，针对新法中具有颠覆性的修改内容，比如第51条第1款明确了股东欠缴出资时董事会的法定催缴义务等，她都根据法律规定和丰富的实务经验，提出了具体的实践应用指引和落地建议，目的在于帮助广大律师协助客户解决新法调整适用问题，不惧复杂场景。
4月27/28日晚19:00，张洪律师将深度剖析关键条款的应用，带来更全面、更规范、更通用的业务指引。
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律师如何高效地
学习和应用好新公司法？
以公司法第五十一条为例：
■ 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
这条法条制定的实务背景是，当股东出资存有瑕疵时，虽然公司有权要求股东补缴，但由于公司是法律拟制的人，如果缺乏明确的负有义务的内部主体来具体推动和落实，可能会出现事前监管不力、只能事后追责的局面，不利于资本充实原则的落实。
新的修订内容则进一步明确了义务主体、强化了董事责任。但立法本身就难以对具体的实际操作细节作出全面规定，在配套司法解释尚未出台、且司法解释很难回应所有实务问题的前提下，律师在实务中会面临哪些阻碍？
比如，催缴义务人是董事会还是董事？催缴义务人是否包括高管？催缴是否仅针对设立出资情形？催缴前是否要开会决议？
再以具有“颠覆性”的第88条第1款为例：
■ 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
以往的实务经验中，在认缴制下，出资期限尚未届满、全部或部分注册资本仍处于未实缴状态的股权对外进行转让的情形比比皆是。
股权转让人往往认为，股权转让交易完成、其丧失股东身份后，出资义务人已经变更为受让人，未来出资期限届满时转让人当然无需继续对出资负责，没有权利、何来义务？
但第88条第1款则彻底颠覆了这一观念。该条以“法律”形式明确了只要“未届期限”转让已认缴股权的，受让人一律承担缴纳出资的义务。因此，律师的职责就包括帮助股权受让方做好尽调，并将该部分出资义务作为“股权转让价格”调整因素考虑进去。
此外，新公司法还明确了，受让人未缴纳的，转让人还要承担补充责任，即对转让人、受让人一视同仁，都要承担出资义务，可以预见，今后，为了避免出资义务而转让股权的现象将会越来越少。
实务中需要解决的难题也不少，比如，第88条第1款适用于哪类公司？转让人承担补充责任是否以主观过错为前提？转让人承担补充责任是否有期限限制？股权多次转让时的追责顺位如何确定？
……这些都需要具有丰富经验和资深背景的律师，进行剖析、解读。
4月27/28日晚19:00，张洪律师就将针对上述难题进行深入解读，给出新《公司法》下的争议解决胜诉路径。
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课程收获
立足于修订内容在实践中的应用，从如何有效适用新《公司法》角度深度解读修订的影响与措施应对；
落脚于适用新《公司法》的应对措施和有效行动，解决实践落地问题；
创新分类新《公司法》的修订内容，从规范性条款、指引性条款、责任性条款分类把握修订内容；
从不同主题视角分析、应用新《公司法》的修订内容，满足实践中的不同需求。
课程大纲
专题一：从注册资本与股东出资角度的治理规范与实践指引
一、注册资本制度
1.注册资本的认缴与实缴责任
2.实缴期限（5年）的调整与影响
二、公司出资形式的补充
- 明确股权、债权可作为出资
三、股东出资责任与风险
1.出资瑕疵的责任
2.非货币出资的瑕疵出资责任
3.股东出资加速到期风险
4.股东未按期足额缴纳出资的失权制度
四、股权转让
1.股权转让程序
2.股权转让后的出资义务承担
3.股权回购
4.股东优先认购权
五、公司合并、分立、增资、减资
- 重点——公司减资
六、公司的解散与清算
1.清算期间的出资补足责任
2.清算与股东责任边界
七、注册资本与股东出资视角下的实践指引（总结）
专题二：公司组织机构与治理角度的规范与实践指引
一、法定代表人
1.任职范围
2.职责定位
二、董事会与股东会职权设置
1.股东会职权范围
2.董事会职权范围
三、审计委员会与监事会
1.新增审计委员会制度
- 有限责任公司
- 股份有限公司
2.审计委员会如何发挥作用
3.监事会要求董高提交执行职务报告有关规定
四、总经理
- 职责与定位
五、职工
1.职工在公司治理中的权益保障
2.职工董事
3.职工监事
六、新增公司社会责任具体规定
七、国有出资公司的特殊规定
八、不同类型公司治理结构设置的建议（总结）
讲师介绍
张 洪
北京市大成律师事务所律师、高级合伙人
LEGALBAND中国15强女律师
获评北京市优秀女律师
张洪律师曾受聘北京广播电视大学法商学院特聘讲师；清华大学紫荆培训中心房地产总裁班、投资并购总裁班的特聘讲师。受北京市国资委委派现任北京城市副中心投资建设集团有限公司外部董事。
张洪律师主要执业领域为公司改制重组、投资并购、证券发行及上市公司重大资产重组、破产重整等，擅长为股权安排、重大交易、公司管控等涉及公司架构及交易的顶层设计提供解决方案。曾服务于中石油集团、三峡集团、鞍钢集团、东方航空集团、中国电子、中国联通、伊利股份等大型央企、上市公司。
张洪律师参与的并购项目多次入选亚太区重要交易项目，有非常重要的行业影响力，其本人被评为《法律500强》（the legal 500）亚太榜单公司并购方向、税务方向特别推荐律师，入选司法部涉外律师人才库。
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