绿色金融 | 国家统一的可持续披露准则建设开启——评财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》

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5月前

基本准则，ESG，财政部

2024年5月27日，财政部发布了《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称“《基本准则》征求意见稿”），明确了中国可持续披露准则体系，适用于在中国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业，标志着统一的中国可持续披露准则建设拉开序幕，是中国ESG发展历程中的又一重要里程碑时刻。

在本次发布的《基本准则》征求意见稿和起草说明中，第一次明确提出了“国家统一的可持续披露准则体系”这一重要顶层设计和战略规划。国家统一的可持续披露准则体系由三部分组成，包括基本准则、具体准则和应用指南；其中应用指南又包括行业应用指南（针对特定行业）和准则应用指南（针对重点议题）。总体目标是到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台。到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。

《基本准则》征求意见稿连接了全球可持续披露标准和境内外交易所ESG披露要求，以基本准则、具体准则和应用指南为基础构成的三位一体的国家统一的可持续披露准则框架体系也随着《基本准则》征求意见稿起草说明的发布而初具雏形。

一、事件：财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》

2024年5月27日，财政部发布了《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称“《基本准则》征求意见稿”），明确了中国可持续披露准则体系，适用于在中国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业，标志着统一的中国可持续披露准则建设拉开序幕。当天晚些时分，ISSB发表公开声明，对中国财政部发布的以ISSB准则为基础的《基本准则》征求意见稿表示祝贺，称赞财政部《基本准则》制定体现了国际准则有益经验、符合中国国情且能彰显中国特色[1]。

事实上，在2023年6月ISSB正式发布了可持续相关财务信息披露一般要求（S1）和气候相关披露（S2）两项准则后，财政部于2023年下半年会同多部委组织专家对国际准则在中国的适用性开展了为期三个月的评估，同时开展系列课题研究、交流研讨，在此基础上形成了《基本准则》讨论稿[2]。我们可以发现，《基本准则》征求意见稿编写与ISSB准则IFRS S1保持了很好的衔接。财政部也在起草说明中指出：“考虑到S1作为一般披露要求，对可持续信息披露仅做原则性规定，不对具体主题做具体要求，因此《基本准则》征求意见稿与 S1在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接。这种制度安排，既有利于具体准则的制定和实施，也有利于我国可持续披露准则与国际准则实现趋同”——《基本准则》征求意见稿可谓“中国版ISSB S1”。

关于《基本准则》征求意见稿的出台背景，《基本准则》征求意见稿起草说明开宗明义指出：“可持续发展是人类社会繁荣进步的必然选择。随着全球对环境、社会和治理（ESG）问题的关注，加强企业可持续信息披露逐渐成为大势所趋。投资者、债权人和监管部门等利益相关方对企业可持续信息的需求也日益强烈。但是，目前我国企业关于可持续信息的披露多数为自愿行为，且所依据的标准很不统一，不利于鉴证、评级和监管等工作的开展，也不利于发挥可持续信息在投资决策和经济发展中的支持作用。”因此，《基本准则》征求意见稿主要目标之一在于统一标准，同时强调“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路，并在实施策略上采取“区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进”——相关安排既基于我国实际，也能有效降低中国企业参与全球经济活动和产业链的额外互操作性成本。因此，《基本准则》征求意见稿的发布，是中国可持续信息披露发展历程中的又一重要里程碑时刻。

二、《基本准则》征求意见稿主要内容与发展历程

在本次发布的《基本准则》征求意见稿和起草说明中，第一次明确提出了“国家统一的可持续披露准则体系”这一重要顶层设计和战略规划。国家统一的可持续披露准则体系由三部分组成，包括基本准则、具体准则和应用指南；其中应用指南又包括行业应用指南（针对特定行业）和准则应用指南（针对重点议题）。

1）基本准则：规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，统驭具体准则和应用指南的制定。主要是针对企业可持续信息披露提出一般要求，适用于在我国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业（自然包括非上市企业，覆盖范围很广），为循序渐进、分步实施的政策设计预留了制度空间；

2）具体准则：从多个主题角度对企业环境、社会和治理方面的信息披露提出具体要求（环境方面的主题包括气候、污染、水与海洋资源、生物多样性与生态系统、资源利用与循环经济等，社会方面的主题包括员工、消费者和终端用户权益保护、社区资源和关系管理、客户关系管理、供应商关系管理、乡村振兴、社会贡献等，治理方面的主题包括商业行为，共计13个ESG主题）——既体现中国特色优先事项，又兼顾国际共识；

3）应用指南：包括行业应用指南和准则应用指南。行业应用指南，针对特定行业实施提供指引。准则应用指南，针对重点问题进行解释、细化和提供示例。

我们根据官方原文，对国家统一的可持续披露准则体系做了拆解梳理，汇总如下图所示：

此外，《基本准则》征求意见稿起草说明也明确提出：总体目标是到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台。到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。在此过程中，鉴于准则体系建设周期较长，可由相关部门根据实际需求先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等，未来逐步调整完善。

具体到《基本准则》征求意见稿内容，共划分为6章33条，如下表所示：

关于长期以来模糊不清的“可持续信息”这一概念的解释或定义，《基本准则》征求意见稿第一章第四条明确指出：“可持续信息，是指企业环境、社会和治理方面的可持续主题相关风险、机遇和影响的信息。”可以看出，在企业范畴之下，企业可持续信息被明确界定为ESG信息——这符合普遍的理解与一贯的执行习惯，也与ISSB准则和中国上市公司可持续发展报告指引相一致。

三、主要可持续披露标准对比分析

《基本准则》征求意见发布后，市场非常关心《基本准则》以及将要陆续发布的具体准则与证监会部署三大交易所上市公司可持续发展报告指引（以下简称“A股指引”）的关联和区别。事实上，《基本准则》具有部门规章的地位，类似上位法，其强制性和权威性高于交易所发布的上市公司可持续发展报告自律监管指引。因此，从法理的角度看，上市公司可持续发展报告自律监管指引应当与国家统一的可持续披露准则保持一致——若有冲突，应当以后者的规定为准[3]。

为全面展示ESG标准之间的异同，从而给企业开展ESG披露提供互操作性依据，我们选取了对境内资本市场影响最大的三大主流ESG标准：ISSB、A股指引、基本准则（征求意见）进行了对比：

1）是否独立披露：《基本准则》征求意见稿要求披露独立的可持续发展报告并与相关报表交叉索引，相较于ISSB准则降低披露压力。《基本准则》征求意见稿要求披露独立的可持续发展报告，可以与财务报表同时对外披露，也可以按照监管部门的要求在规定日期之前单独披露。相较于ISSB准则要求可持续信息与财务报表同时提供，并作为通用目的财务报告的一部分的要求，《基本准则》征求意见稿仅要求相关信息与相关财务报表等交叉索引，实际上降低了企业的披露压力。另外，ISSB准则，《基本准则》征求意见稿和A股指引都要求与相关财务报表的报告主体和报告期间保持一致。

2）信息质量要求：《基本准则》征求意见稿明确6个信息质量要求，要求企业应当建立健全相关的信息系统，提高信息质量。《基本准则》征求意见稿在总则中就明确了“企业应当建立健全与可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统，完善可持续信息披露的内部控制，确保可持续信息披露的质量”的要求，同时在第三章单列信息质量，明确了可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性的6个信息质量要求。建立健全相关信息系统的要求在ISSB准则准则中并未明确提出，是此次《基本准则》征求意见稿较为特殊的地方，类似于A股指引中对“披露主体提高可持续发展相关数据收集、核算与分析的信息化、数字化水平，增强所披露数据的可靠性与可比性，不断提高可持续发展信息披露质量”的要求，符合我国对可持续信息质量亟需提高的现状。

3）重要性原则：不同于ISSB准则财务重要性单一原则，《基本准则》征求意见稿事实上遵循了双重重要性原则，与A股指引一致。在重要性的判断上，《基本准则》征求意见稿要求企业应当结合具体适用的企业可持续披露准则的要求，评估可持续风险和机遇是否对企业带来重要的当期或者预期财务影响，以及企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响。这实际上兼顾了财务重要性和影响重要性，与证监会双重重要性原则一致。

4）信息关联：《基本准则》征求意见稿在可持续信息之间、可持续信息与财务报表信息之间相互关联要求上与ISSB准则基本一致，包括可持续信息披露时使用的财务数据、假设和货币应与财务报表一致等，且提出可以通过索引或文字解释关联。而有关相互关联的具体要求在此前发布的A股指引中并未明确列示。

5）四要素框架：《基本准则》征求意见稿在可持续信息披露内容方面，对于重要的可持续风险和机遇的信息，引入国际较为通用的治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标的“四要素”框架，有利于与国际准则衔接。对于具有重要影响的信息，未套用“四要素”框架，而是要求结合基本准则的总体要求，按照具体准则和应用指南的规定进行披露，以减少企业披露负担。类似于在A股指引中，对于财务重要性的披露要求基于“四要素”框架，但对影响重要性披露不做要求。

6）可比、合规与不确定性：《基本准则》征求意见稿中明确要求除非具体准则或者应用指南另行要求，企业应当就报告期间披露的所有数值披露上一报告期间的可比数值，首次披露时无须披露上一报告期间的可比数值。企业遵循企业可持续披露准则中的所有要求披露可持续信息，应当发表明确且无保留的合规声明。企业应当识别其披露的具有高度计量不确定性的数值，并披露这些数值计量不确定性的来源以及计量数值时运用的假设、近似值和判断。除非不切实可行，企业应当通过重述前期可比数值的方式更正重要的前期差错。关于可比时间要求、合规声明、计量不确定性和差错更改的要求都对标ISSB准则，与国际接轨，相比A股指引，描述更明确，要求更具体。

7）相称性原则：《基本准则》考虑到企业的成本效益及可操作性，在识别可持续风险、机遇和影响，确定价值链范围，编制可持续风险或机遇预期财务影响的信息，以及可持续影响的信息等方面，允许企业使用与其能力和资源相匹配的方法即可，无须付出过度成本。这与A股指引“应当使用与公司的能力、前期工作成果和资源相匹配的方法收集可合理获得的信息，兼顾成本的可负担性”的要求相似，与ISSB准则相称性统一。

8）短中长期定义：《基本准则》征求意见稿明确指出了短期、中期、长期的一般定义——短期，是指可持续信息报告期间结束后1年以内（含1年）；中期，一般是指可持续信息报告期间结束后1年至5年（含5年）；长期，一般是指可持续信息报告期间结束后5年以上。但也补充了“企业因行业特殊性、业务周期、投资期限等原因，不符合其实际情况从而无法提供有用信息的，应当采用更适合的中期和长期定义，并披露有关如何定义中期和长期及相关理由的信息”。时期的一般定义在A股指引中并未涉及，仅要求结合实际情况对“短期”、“中期”、“长期”的时间范围进行定义，留下了较大的模糊空间。

综上所述，我们将上述可持续披露标准的异同汇总如下图所示：

《基本准则》征求意见稿连接了全球可持续披露标准和境内外交易所ESG披露要求，充分体现了立足中国、放眼全球的宏大格局；以基本准则、具体准则和应用指南为基础构成的三位一体的国家统一的可持续披露准则框架体系也随着《基本准则》征求意见稿起草说明的发布而初具雏形。我们相信，以《基本准则》征求意见稿为起点的国家统一的可持续披露准则体系建设工作，将能有效促进企业践行可持续发展理念、更好地参与全球经贸投资活动、提高国际竞争力、推动高质量发展；也是加强与国际规则深度对接的高标准市场体系基础制度建设、推动可持续披露领域制度型开放改革的必然要求。

注：

[1]参考资料：国际可持续准则理事会ISSB：中国财政部宣布，以国际可持续披露准则为基础制定国家统一的可持续披露准则

[2]参考资料：《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》起草说明

[3]参考资料：黄世忠王鹏程：国家统一的可持续披露准则体系建设揭开序幕——评《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》. 财务研究

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来源：兴业研究宏观

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