黄奇帆：从破产到上市，“三招”盘活重庆金融

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6月前

金融是实体经济的血脉。

黄奇帆：从破产到上市，“三招”盘活重庆金融

来源/本文内容摘编自黄奇帆新书《重组与突破》

“金融是实体经济的血脉。”对于重庆这样一个新兴直辖市、一个正在建设长江上游经济中心的大都市，金融至关重要。但在2004年，我刚到重庆不久时，重庆的几个地方金融机构全部濒临破产。

首先表现为坏账多。重庆市农村信用社，300亿元贷款，180亿元坏账，资本金只有2亿元。重庆市商业银行（简称重商行），70多亿元贷款，30多亿元坏账，资本金只有3亿元。西南证券，16亿元资本金，账上名义净资产有2亿元，但其实有三个窟窿：一是外地的一个大股东最初投了5亿元，但几个月后就全部抽走了；二是侵占、挪用了客户保证金10多亿元；三是诉讼资产达12.7亿元，实际损失已经超过10亿元；加上正常的经营亏损，西南证券给重庆市挖了一个50多亿元的大坑。

其次是现金流断裂。这些金融机构基本谈不上有信用，挤兑随时可能发生。此时，一根“稻草”就可以把这些金融机构压死。

面对以上两种状况，是束手无策、听之任之，还是分门别类、采取措施？是救还是不救？当时的意见并不统一，我分析权衡、综合利弊的意见，认为还是要救。理由有三个。

其一，尽管这些金融机构当时放在全国看，规模非常小，但对重庆而言，它们是本地金融系统的基石。

其二，这些金融机构的破产会给社会带来不稳定。

其三，救或不救，政府都得花钱。让它们破产关闭，相当于“办丧事”，百姓的几百亿元存款要还，股民的保证金也得还。与其花钱“办丧事”，不如花钱“办喜事”。重组就是“办喜事”，花钱治病，把病治好了，各方都得利。

救治的办法是“三管齐下”。

一是债务重组，剥离坏账。金融机构之所以维持不下去，一定是因为坏账太多了，欠了一屁股无法清偿的债。

二是资产重组，注入资本金，追加投资。

三是股东重组，调整法人治理结构。法人结构改变后，通常意味着企业领导班子的调整，新追加的资本理所当然地会用资本的力量，把造成金融机构濒临破产的领导班子撤换掉。

一、重组西南证券

2005年3月初，重庆市金融办和重庆证监局都向我紧急报告，西南证券账上可用资金只剩下3000多万元，每月收入仅700万元，而每月开支却高达2500 多万元，严重入不敷出，照此下去，公司最多只能再撑1个多月。

要正确决策，先得摸清家底。我让重庆证监局认真调查。调查结果显示，西南证券的确存在许多严重问题，挪保挪券、大股东占款、诉讼等，共涉及资金近 50 亿元，经营亏损近15亿元，账面净资本不足2亿元。

重组西南证券的三重意义

西南证券的问题十分严重，自救根本无望，政府是否伸出援手？救还是不救，一时间成为各方关注的焦点。

主张“不救”的意见主要有两种：第一种意见最为集中，认为西南证券成立以来已经重组过两次，不仅顽疾深重，而且救助成本太高，再次施救没有意义；第二种意见是，企业倒闭是市场经济中的正常现象，是市场机制对经营不善者的惩戒，政府没有必要横插一杠，为违规者买单。

主张“救”的意见认为，西南证券的问题一旦处理不好，便会造成许多严重后果。主要有三点：其一，在西南证券开户的50多万名证券投资者的利益会受到损害，可能引发种种社会问题；其二，老股东利益会受到损害；其三，800多名员工将面临失业。具体来看，“救”有三大好处：

第一，有利于贯彻中央发展资本市场的重大决策部署。中央高度重视资本市场发展，2004年以后，国务院推出了以“国九条”为核心的一系列重大决策部署。拯救西南证券，是重庆市政府坚决贯彻落实“国九条”，主动参与券商综合治理的具体行动。

第二，有利于减少社会维稳成本，并树立诚信企业的良好形象。像西南证券这样一个涉及机构投资者、中小投资者、职工、债权人、股东等多方利益主体的公司，一旦破产，问题会很复杂。从政府诚信的角度考虑，政府理应本着高度负责的态度，尽量为投资者排忧解难，努力营造良好的投资环境。

第三，有利于建设长江上游经济中心，保证区域金融稳定。从区域金融安全的角度看，必须出手相救。西南证券的问题，是关乎整个重庆地区的金融安全与金融稳定的问题，处理不好就会引发一场重庆的“金融危机”。

从当时国内的经济环境看，“十一五”经济发展势头持续向好，随着股权分置问题的逐步解决、机构投资者队伍的壮大和市场信心的恢复，在经过几年的深幅调整后，证券市场有望迎来新一轮的发展周期，此时拯救西南证券，可谓天赐良机、正当其时。

实行最彻底的重组

经过审慎的思考，我提出了一个“三管齐下”的救治方案。

一是资产和债务重组。要想救活西南证券，首先要进行资产重组，变卖一些资产补充现金流，以解决流动性问题，保住性命。其次要进行债务重组，把西南证券的历史欠账进行清理，包括债权追收和债务清偿。

二是股权重组。引入战略投资者，从根本上改善股权结构，健全法人治理结构和内控机制，把西南证券做大做强。

三是将长远目标定为在重组成功、规范运行条件成熟时，争取上市。上市既是西南证券重组成功的最终标志，也是西南证券健康发展的重要保障。只有通过上市，才能避免“穿新鞋走老路”，才能在市场竞争中发展壮大。

2005年7月8日，市政府常务会议做出重要决定，重组西南证券。重组西南证券的方案，得到了国家有关部门的支持。2006年2月，重庆市政府联合中国人民银行、中国证监会制定了西南证券重组方案，并向国务院上报了关于西南证券重组的请示。重庆市委、市政府认真学习领会并坚决贯彻国务院领导的批示精神，迅速组建强有力的工作班子，成立了一个由市级有关单位参与的市政府重组领导小组，选派了一位作风过硬、思考周密、办事果断、协调力强的市政府副秘书长任领导小组组长，同时加强了对西南证券的领导。

“三管齐下”实施重组

按照国务院批示的改革重组精神和我们既定的“三管齐下”思路，西南证券“保卫战”开始行动。

第一，资产和债务重组。西南证券面临的迫在眉睫的问题是，需要尽快归还挪保、挪用的资产。问题是：钱从哪里来？我们当即决定，让西南证券转让部分有效资产，以换取几亿元，这样做不仅延续了西南证券的生命，而且解决了重组的先决条件。

抓紧时间清理历史遗留问题，是把信心转化为行动的必由之路。其中，追收债权是否顺利完成不仅关乎西南证券改革重组的成败，也成为各界人士关注的焦点。为了完成好追收债权的工作，市政府有关部门会同司法部门，态度坚决、责任到人、办法多样、手段灵活地开展了大规模的清收工作。在几个关键案件上，更是坚决果断地采取了措施。还有一项艰巨的工作，就是解决未决诉讼问题。西南证券遗留下来的未决诉讼涉及金额近13亿元，通过各方充分协商，解决了其中的10多亿元。

第二，股权重组。在主动清理西南证券全部资产的同时，我们与中国人民银行、中国证监会多次沟通，就国家注资的方式、程序以及时间进行了细致讨论，最终确定由中央汇金公司的全资子公司中国建银代表国家向西南证券注资。

谈判中，最棘手的问题是净资产的缺口填实。当时，西南证券总股本1亿股，净资产才2亿元，每股净资产只有0.125元，中国建银提出，要么老股东缩股至2亿股，要么填实净资产。由于股权价值是股东的根本利益所在，能保全多少、如何打折，都会引起老股东的激烈争论。经过艰苦谈判，最终主要股东同意按照1∶0.5的比例缩股。这样，西南证券原来的16亿股本就缩减为8亿。

尽管老股东的股本缩减为8亿，但对应净资产才2亿元。我们采取的办法是：老股东融资追加现金资本6亿元，注入上市公司。鉴于各个股东拿不出这笔现金，由西南证券重组的主导方、重组后的大股东重庆渝富提供融资担保。同时，为保证国企的安全，做出了“双保险”安排：一是将老股东的股权全部托管给重庆渝富；二是老股东用未来的分红逐步偿还上述资金，直至还清为止，从而确保重庆渝富只是起到了托管作用，最终还款人还是老股东。

正是因为我们的诚意，也因为我们不折不扣地完成了国务院批示中要求的13大项共计200余项具体事宜，最终我们顺利引入了中国建银。

中国建银和重庆渝富，一个是中央汇金的全资子公司，另一个被誉为“重庆的汇金”。两个战略投资者强强联手，不仅极大地优化了西南证券的股权结构，而且新股东的品牌效应大大提升了西南证券的市场价值。

第三，借壳上市。通过重组，西南证券已经脱胎换骨，成为一个优质公司。于是，我们开始推动上市。

西南证券的上市是一个复杂的系统工程，碰到了许多难题。在奠定重庆早期经济发展基础的重组中，西南证券是一场复杂程度、困难程度极高的重组，这里无法把一桩桩精彩案例都展现给读者。我想讲述的是，在这场战斗中，从普通员工到集团老总，从普通干部到负责统筹的市政府副秘书长，各相关部门都行动了起来，打了一场捍卫公共利益的保卫战，打了一场捍卫重庆金融的保卫战。

重组之后

2009年2月26日，西南证券上市。从公司2009年年报来看，它们交出了一份让大小股东都满意的成绩单：全年累计实现营业收入20.53亿元，利润总额12.72亿元，同比增长540.92%；实现净利润10.09亿元，增长608.96%。截至当年12月3日，公司资产总额149.70亿元，净资产46.78亿元，净资本35.25亿元；每股收益0.54元，每股净资产2.46元，净资产收益率为25.2%。

在2011年证监会的分类评级中，西南证券获评A类A级，历史性地跻身A类券商之列。在传统业务方面，重组后的西南证券经纪业务连续3年保持高增长，份额增长和行业排名提高幅度位列上市券商第一；投行业务连续多年位居行业前十，2011年并购业务排名行业第一。2012年，西南证券净资产过百亿元，总资产过200亿元，资本实力接近券商第一阵营，几乎拥有券商经营所需的所有牌照。

二、重组农村信用社为农村商业银行

2003年6月27日，国务院发布《深化农村信用社改革试点方案》，并在全国范围内选择了若干省市进行试点。这份名单里没有重庆。

重庆市农村信用社的领导班子坐不住了，心急火燎地向我报告。我告诉他们，这是大机遇，志在必得。于是，7月11日，以重庆市政府名义向国务院报送了《关于将我市农村信用社列为全国改革试点单位的请示》，提出了“三步走”方案，即“在2002年进行全面审计和2003年清产核资的基础上，组织有关部门深入调研、反复论证，提出我市农村信用社‘三步走’推进的总体方案：第一步，采取先试点后推广的方法，进行县级联社统一法人改革；第二步，市、县两级联社建立资产纽带关系，使市联社对县联社参股控股；第三步，在两三年内扩大经营规模，提高资产质量，把我市农村信用社转制为农村合作银行或农村商业银行”。此方案经国家有关部门讨论研究后，得到了认可和批准。

当时中央的方针很明确，国家给优惠政策，包括资金，但不是普惠制、不是人人有份，也不是白给，要“花钱买机制”。我们要的正是机制：国家给24亿元票据贴现，同时将24亿元坏账划到中国人民银行保管。如果两年时间里，重庆市农村信用社达到国家改革试点预期目标，就可以用24亿元票据到中国人民银行换回24亿元的现金。

那么要达到什么条件才能拿到这24亿元呢？国家的要求有两个。一是不良贷款率比2002年底减少一半。二是资本充足率要达到4%。如果达不到这两个标准，可以再推迟两年；如果还是实现不了目标，国家就会把坏账还回来。这个方案确实门槛很高，但是只要达到条件就能实质性地拿到中国人民银行24亿元的拨款性补助。我当时考虑，这既是巨大的压力，更是千载难逢的机遇，必须紧紧抓住，倒逼改革。

面对700多个法人的“三大手术”

对应中央的试点政策，重庆用了两年的时间，实施了“三大手术”：一是法人治理结构体制调整，二是增资扩股、充实资本金，三是不良资产处置。

首先，法人治理结构体制调整。当时，全市除渝中区以外的39个区县共有760多个乡镇，其中729个乡镇有独立法人的农信社，总共只有2亿多元资本金——平均每个农信社几十万元。全市农信社贷款349亿元，不良贷款约150亿元，严重资不抵债。因此，一年时间，我们直接撤销了729个乡镇农信社法人，成立了39个区县农信社法人，729个乡镇农信社变成区县农信社的分支机构。这是一次至关重要的管理体制改革。

其次，增资扩股、充实资本金。过去农信社是合作制，现在转变为股份合作制。一些企业进行了股权投资——增资扩股后，资本金中，40%是原有的合作制性质的资本，60%是股份制性质的资本。合作制是原来的社员出资，股份制是企业法人投资。增资扩股后，农信社资本金从2亿元增加到17.8亿元，净增8倍。当时国家对不同的金融机构有不同的资本充足率要求，商业银行8%，农村合作银行4%，农信社2%——意味着资本金可以放大50倍，比如拥有16亿元资本金可以贷款800亿元。按照资本金放大50倍来计算，原来农信社2亿元资本金最多只能贷款100亿元，但实际贷款却有300多亿元。这种违规超贷，风险是巨大的。这一次增资扩股，既为农信社原有的资本缺口做了补充，也为今后贷款规模的扩大奠定了基础。

最后，不良资产处置。当时，农信社349亿元贷款中，有150亿元不良资产。如果用增资扩股的16亿元资本金来冲抵，没有哪个股东愿意投资入股。因此，只有想办法化解这150亿元不良资产。细分起来，这150亿元不良资产中，“死账”有50多亿元，主要是过去10多年的历史原因形成的，而且大多与政府有关，如果让股东来“背”，投资者就会撤资，导致农信社不稳定。因此，必须制定一个50多亿元不良资产的处置方案。大体渠道有五个。

第一，落实2亿元中国人民银行专项票据，大约可以冲抵50%的坏账资产。

第二，重庆市政府给予农信社一定年限的税费返还补助，每年有1亿多元。

第三，要求区县政府承担一部分责任。不管是由于财政担保或者政府直接借款，还是农村合作基金会归并过来带来的坏账，都与区县政府的管理直接相关，一共涉及12亿元。这不能全部让农信社扛，但只需要区县政府还5亿元。这个措施减轻了区县政府的偿债压力，调动了其支持农信社改组的积极性。

第四，追债。农信社要追债，就需要动用法律手段和行政手段，打击逃避债务的不法企业，因此，两年内农信社要千方百计追回5亿多元欠款。

第五，利润冲抵。如果每年用2亿～3亿元利润冲销坏账，4年时间就能够冲销10多亿元。

在五个处理不良资产的渠道中，最难做到的是第三条。当时是39个区县联社，要面对39个区县政府。到2005年11月，不少区县仍然没有动静，于是我召集专题会议，提出“以土地换和平”，就是用土地出让金来冲销农信社的不良资产。农信社5～10年讨不回来的坏账，再继续讨，也很难讨到；区县政府“要钱没有，要地一块”，即便没钱，按土地市场价，划拨一块地应该是没有问题的。

这“三大手术”当年就见到了成效。2003年，农信社摘掉亏损的帽子，并用利润冲销了2亿多元坏账。2005年，39个区县联社先后完成了国家的两项规定动作，24亿元中国人民银行票据基本贴现。

组建单一法人的农村商业银行

2006年，我们开始启动第二步改革，将有40个股份合作制法人的重庆市农村信用社重组为股份制单一法人的农村商业银行。采取的措施还是三招：股权重组、资本金重组、债务重组。

首先，把包括市农信社和39个区县农信社的40个法人重组为市农信社一个法人，各区县农信社成为分支机构。这是彻底的脱胎换骨。当时，重庆市农村信用社承接的职工有14000多人，人员素质参差不齐，如果要让他们适应现代商业银行的要求，那么在思想转变、业务培训等方面有大量工作要做。

然后，增资扩股，冲销坏账。此时，农信社贷款700亿元，坏账130亿元，资本金16亿元。按农信社2%的资本充足率要求，资本金是够的；按商业银行8%的资本充足率要求，还需要56亿元资本金才能平衡。按当时商业银行不良资产率不超过10%来算，最多只能有70亿元坏账。因此，我们提出以增资扩股的方式，尽快增加50亿元资本金，同时冲销70亿元坏账。资本金要从16亿元增加到60多亿元，每股发行价至少1.6元：老股东的16亿股本就变成10亿股权，新股东买50亿股权则需要出80亿元；新股东要拿出30亿元冲销坏账，老股东同比例缩股，拿出6亿元冲销坏账，这样70亿元坏账的50%就被股权溢价冲销掉了。同时，现有的130亿元坏账中，应该能收回15亿元，也就是11%。农信社的负责人必须立下军令状：年底前清收15亿元。这样，坏账还剩下约20亿元，今后5年银行可以用坏账准备金，每年冲销4亿～5亿元。渝富公司代表市政府先拿20亿元帮农信社冲销坏账，农信社以后要拿出坏账拨备逐年偿还。这样一来，整个坏账还有60亿元，而贷款毕竟有700亿元，符合监管要求，而且资本金增加到60亿元后，贷款规模就可以向1000亿元发展了，一方面重组后银行的效益会提高，另一方面坏账被稀释了，不良贷款率也会随之下降。

我把这个思路向中国银监会、中国人民银行的主要领导做了详细的汇报，得到了他们的认可。他们认为，这是一个创新。一般而言，只有自己拿钱先把坏账冲销掉，银行的股权才会有溢价效应；坏账没处理完，按常理一元钱一股都卖不掉。现在可以这样设定：当按照每股1.6元交易股权时，既把坏账冲销掉，也可以同时实现溢价，相当于把事情的次序颠倒了一下。从银行审批的角度看，一般要求坏账处理完了才能引入战略投资者。这次银监会特别批准，同意重庆按溢价收入冲抵坏账的办法来募集新股、设立新公司，也就是允许我们倒过来处理。

推动重庆农村商业银行在中国香港上市

经过两轮的资产重组，重庆市农村信用社从三级法人、700多家法人单位到两级法人、40个法人单位，再发展成为唯一法人的重庆农村商业银行，资本金从2亿元增加到16亿元，再到60亿元，坏账从180亿元降低到60亿元。2008年6月29日，重庆农村商业银行股份有限公司挂牌成立。

两个月后，我到农商行调研，告诉他们，现在的任务是上市。经过精心的准备，2010年12月，重庆农商行在香港联交所成功上市，募集资金17亿美元。这是中国第一只农商行股票。重庆农商行到香港上市，创造了“四个第一”，被列为2010年中国金融十大新闻之一。

上市后的重庆农商行实现了双赢。2011年年报显示，截至2011年末，总资产达到3448亿元，较上年增长20.76%，实现净利润42.48亿元，增幅38.77%；存款余额2461亿元，增幅19.74%；贷款余额1443亿元，增幅18.17%；不良贷款率降至1.44%，拨备覆盖率提高至265%，资本充足率保持在14.9%的较高水平。资产规模位居全市第1，全国第21，全球第385。存款余额居重庆银行业之首。主要经营指标居全国同行前列。2016年，总资产达到8032亿元，同比增长12%；净利润80.01亿元，同比增长10.69%；存贷款余额分别为5181.86亿元、3004.21亿元，增长10.20%、11.85%。不良贷款率进一步下降至0.96%，拨备覆盖率达428.37%，排在“世界银行1000强榜单”的第170位。

这份成绩单，大小股东应该是满意的，地方政府也满意，因为重庆农商行服务“三农”取得长足进展，而且有力地支持了地方政府金融服务实体经济的宗旨。

三、重组重庆市商业银行

2003年初，中国人民银行一位副行长告诉我说：“重庆市商业银行实际上是应该关门的，但那样会带来挤兑风险，引起社会不稳定，所以给你们一个黄牌警告，就看重庆市政府怎么把这个事情解决好。”

这番话引起了我对重庆市商业银行的重视。当时，重庆市商业银行的情况确实糟糕，150亿元总资产，80多亿元贷款，其中不良贷款33亿元，还有6亿元非信贷不良资产，支撑这一堆坏账的只有2亿多元资本金。没有一个股东愿意追加投资，也找不到一个肯拿出真金白银的投资者。这样的情况，一有风吹草动，就会面临挤兑风险，后果不堪设想。

八条意见与“龙虾三吃”

2003年2月18日，我到重庆市商业银行调研，首先是给工作人员打气。我说：“重庆市商业银行之于重庆，相当于浦发银行之于上海，深圳发展银行之于广东，对10年或20年后可能成为长江上游经济中心、金融中心的重庆而言，在同等国民待遇的前提下，地方政府对地方股份制商业银行有所偏好是应该的。”同时，我提出了以下意见。

一是增资扩股，不少于15亿元，最好是20亿元。考虑到目前几乎没有企业愿意投资，重庆财政、国有企业可以带头，但民营资本应该占到40%左右的份额。重庆财政一定会加大份额，并通过政府投融资平台来操作。

二是不良资产重组。目前30多亿元不良资产，一半可通过“外科手术”重组的办法解决，一半需要在发展中逐步消化。

三是资本充足率达到10%以上，目前只有4%，比重太低，不符合《巴塞尔协议》8%的规则，而重庆市商业银行要想成为重庆的重要银行。

四是银行服务区域不要局限于大城市，而要向区县拓展生存空间，这也有利于中小企业发展。

五是市内自主项目优先让重商行参与。市政府组建的投融资集团的负债率原则上不超过50%，不会产生呆坏账，这是“双赢”的事。

六是通过体制机制，造就一个团结奋进的班子。运行机制上，总行抓大放小，小企业贷款可适当放权，建立起更灵活的机制，这也是银行做大做强的重要因素。

七是要大力调动金融管理人才的积极性，待遇和贡献要与人才自身价值成比例，建立起有效的激励机制，重商行的待遇不应该比其他股份制银行差。

一个月后，在市政府专题会议上，又加上一条意见：在重组过程中要适时引进海外战略投资者，用两三年时间完成上市准备工作。

这八条意见，有的是工作方法，有的是提振士气，有的是政府态度。其中，增资扩股、债务重组、通过股权重组引进战略投资者实现整体上市，构成了后来重庆市商业银行重组的所谓“龙虾三吃”。

一年迈出两大步

重商行主要有两个问题：一是资本金不足，二是不良资产太多。2004年，重商行迈出了两大步。

一是增资扩股。国有企业带头入股，民营企业也积极跟进，3个月时间把资本金从2亿多元扩张到16亿元。

二是不良贷款处置。2004年我们借助渝富公司，收购了重商行最次的12.5亿元不良资产。为了平衡这12.5亿元不良资产，市政府定了一个政策：以2003年的税收为基数，用重商行发展后的增量税收来偿还，时间为2004—2009年。经测算，按重商行每年新增税收3亿元计算，5年的累计新增税收就是15亿元，完全可以把渝富公司垫付的12.5亿元本息打平。

通过增资扩股、债务剥离这“两招”，我们完成了监管部门交办的“作业”。由于剩下的20多亿元债务中，至少可以回收几亿元，重商行已经脱离了高风险区。

当时，这被认为是商业银行债务重组最好的办法，中国银监会、中国人民银行给予赞赏，并提出全国的城市商业银行如果有这类问题，可以比照重商行的重组方法进行重组。后来，其他地区的一些商业银行在进行重组时，使用了几乎与我们一样的方法。

溢价引入战略投资者

2005年11月，以上市为目标的重商行重组方案在市政府专题会上通过，这是一个更彻底的“增资扩股+债务重组”的方案。按照这一方案，渝富公司又将承接重商行不良贷款21亿元，累计达到33.5亿元。这21亿元又怎样平衡呢？

一是将4亿股重商行的股权溢价转让给战略投资者，溢价部分消化一块；二是政府在主城一环与二环之间给渝富公司划拨5000亩储备土地，土地出让金平衡一块。这样做的逻辑是：重商行由城市信用社转型而来，其在信用社时期的大部分坏账是政策因素造成的。

经过两轮的不良资产重组，不断轻装上阵的重商行从信贷规模到效益都在快速提升，不良贷款率已经降到0.34%，成了一个优质的银行。

银行有了优质资产，加之有著名的国际投行出马，引进战略投资者似乎也是水到渠成了。经过深入磋商，香港大新银行留了下来，后来以每股2.02元的价格从渝富公司手里买了3.4亿股。这是当时商业银行引进战略投资者转让股份的最高价，一般情况下是每股1元多。

在港交所挂牌上市

经过三轮重组，重庆市商业银行更名为重庆银行，成为在国内乃至全球有影响力的银行。根据英国《银行家》杂志2010年9月公布的“世界银行1000强榜单”排名，重庆银行综合排名第690，资产利润率排名第276，资本利润率排名第56。

2013年11月6日，重庆银行在港交所挂牌上市，成为3年来在港上市的第一家中资银行，也是西南地区首家上市的城市商业银行，超额认购7.81倍，受到各路投资者的青睐。

金融机构重组心得

除了重组西南证券、重庆农村商业银行、重庆银行这3个案例，重庆信托、重庆三峡银行的重组过程也大同小异。

这5个金融机构的重组，都涉及不良资产的债务重组，都有资本金注入的资产重组，都有法人治理结构调整的股权重组，随之必然带来管理层的结构调整，目标指向都是规范上市。

在重庆5个地方金融机构濒临破产，经重组才获得重生的过程中，我们总结了一条沉痛的教训：金融机构尤其是民营金融机构，其内部治理水平直接关系民营银行发展的成就。无论是从国际经验看，还是从这5个金融机构带来的教训看，关键在于防止3种情况。

一是防止股权过于集中。目前，民营银行单一股东持股的比例虽然不能高于30%，但仍容易出现“一股独大”的情况，使民营银行成为家族企业的“提款机”。

二是防止关联企业通过贷款利益输送。

三是防止职业经理人内部人控制现象。董事会、股东会、经理层之间的法人治理结构要科学合理，股权如果过于分散，大股东的股权还不到5%，就容易造成股东权力空心化和董事会决策形式化，不仅容易被恶意收购，而且可能形成实际上的经理层内部人控制状况。

在重组5个金融机构的过程中，重庆市政府十分重视并发挥好证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构的基础性、专业性功能，同时重庆国有资产体制发挥了独特而有效的功能。2003年，重庆市国资委成立时，重庆地方金融资本和工商产业资本全部划归国资委，实施一体化管理。如果重庆市国资委只管工商企业资产，金融企业资产由别的行政部门管理，金融资本和工商产业资本的管理体系是分割的，那么重庆地方金融机构的资产重组就不会如此顺畅和有效。在这个意义上，重庆市国资委对地方金融机构和工商企业管资产和管人一体化的体制探索，有重要意义。

在工作过程中，在企业和地方发展中，我们总会遇到各种各样的困难、瓶颈乃至危机，如果能够运用重组的思维方法，逢凶化吉、摆脱困境，那无疑是一大幸事。

在50余载的工作历程中，重庆市原市长黄奇帆参与、主导了一系列重组，从中他深刻领悟到重组的真谛与妙趣：其真谛在于资源优化配置、体制机制创新，其妙趣在于“随心所欲不逾矩”“柳暗花明又一村”。本书辑录了黄奇帆在重庆工作期间遇到难题时以“重组求突破”的思维与实践，以期与读者分享重组的感悟。