世纪广场：185名中国投资人起诉区域中心
世纪广场，这个募集了900名EB-5投资人的4.5亿美元的项目，至今为止还保持着EB-5行业最大失败项目的记录，给上一波大都市高大上房地产项目的疯狂做了最好的注脚。
最近，185名中国投资人起诉世纪广场的区域中心，CMB、关联公司及项目律所：
根据诉状，在AI工具的帮助下，EB5Sir来简单介绍下诉状内容，并给类似项目的投资人做个参考：
以下内容，主要源自AI工具对诉状原文的翻译和提炼，肯定有不准确的地方，敬请谨慎参考。
案件信息：
案件编号：2:24-cv-00807-DJC-DB
提交日期：2024年3月14日
原告：由***等185名中国投资者组成的集体原告。
被告：CMB Export Infrastructure Investment Group 48, LP、CMB Export LLC、NK Immigration Services, LLC、Neal Lee、Patrick Hogan、Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP。
2. 诉讼原因：
原告指控被告未能采取合理措施保护有限合伙人投资者的利益，反而通过一系列虚假诉讼、欺诈性异议和拖延行为来欺诈原告。
原告声称CMB在提供给投资者的文件中严重误导了其长期银行合作伙伴First Midwest Bank的信用评级，并在存在明显利益冲突的情况下，自行担任了4.5亿美元项目的托管代理。
原告还指控CMB和其律所LBBS未能保护CMB在项目中的次级贷款利益，未能要求购买高级贷款或高级次级贷款的权利，以及未能反对通过保护性预付款进行建设融资。
3. 诉讼请求：
原告要求赔偿经济损失，包括但不限于投资损失、法律费用、利息等。
原告要求陪审团审判所有指控的事项。
原告还要求法院判决被告违反了联邦RICO法案、违反了信托责任、协助和教唆违反信托责任、违反了加州商业和职业法典、故意和疏忽的虚假陈述、法律失职、违反合同以及对动产的侵权行为。
这次投资人起诉区域中心，有了一个新的指控，指控区域中心违反了联邦RICO法案，其他违反信托责任，虚假陈述等在投资人诉区域中心的案子中都比较常见。
根据AI工具的介绍，违反RICO（Racketeer Influenced and Corrupt Organizations）法案是指被告被指控参与了一个持续的、有组织的犯罪模式，这个模式涉及一系列的非法行为，旨在通过欺诈和其他非法手段损害原告的利益。
原告声称被告通过以下方式违反了RICO法案：
欺诈性行为：原告指控被告故意隐瞒关键信息，包括贷款协议的条款和条件，以及与项目相关的财务风险，从而欺诈原告。
提起虚假诉讼：原告声称被告故意提起并继续进行无实质性法律依据的诉讼，目的是为了掩盖其自身的不当行为，并消耗原告的资源。
滥用法律程序：原告指控被告在诉讼中作出虚假陈述，并利用法律程序来欺骗法院和原告，从而阻碍原告获得法律救济。
共谋：原告声称被告之间存在共谋，通过上述行为来共同掩盖其对原告投资的不当管理。
根据诉状，原告指出：
1. Next Century Partners, LLC（Next Century）是项目的开发商，于2016年为项目筹集了10.16亿美元的建设融资，由三部分债务组成：来自J.P. Morgan Chase的4.46亿美元高级综合建设贷款（Senior Loan）、来自Colony Distressed Credit and Special Situations Fund IV, L.P.的1.2亿美元高级次级贷款（Senior Mezzanine Loan）和来自CMB的4.5亿美元次级融资（Junior Mezzanine Loan）。
2. 从项目开始，CMB本应但未能谈判获得优先购买权，以及/或者单方面购买高级贷款和/或高级夹层贷款部分股权的权利，以保护其在项目中的利益。
3. 2020年3月，Next Century在高级贷款上遇到困难，被迫从英国亿万富翁Reuben兄弟处寻求额外资金。与Reuben兄弟的新的高级夹层贷款协议和参与协议的条款最终导致CMB的低级夹层贷款利益的丧失，以及185名原告在项目中的9250万美元投资的损失。
4. 在开发商引入新的借款方Reuben兄弟的过程中，CMB放弃了购买高级贷款的机会，并且没有通知EB-5投资人这一机会。
5. 当Reuben兄弟在开发商违约开始启动止赎销售之后，CMB在2022年10月14日在加州和纽约州分别向Reuben兄弟发起诉讼，指责Reuben兄弟欺诈性地隐瞒了参与协议，对2.75亿美元贷款的使用方式作出了欺诈性陈述。
6. 在纽约州诉讼中，上诉法院驳回了CMB的所有索赔。
7. 到目前为止，CMB已经支付给LBBS超过380万美元的合伙企业的资产，用于提起这些自私的虚假诉讼，并消除原告可能收回部分投资的任何希望。直到今天，CMB继续隐瞒诉讼的无根据性质，并最近要求原告提供额外的资金，用于在加利福尼亚州和纽约州进行的诉讼。
在起诉书中，原告称CMB提起的诉讼为虚假诉讼，主要基于以下几个理由：
隐瞒关键信息：原告指控CMB和其代表律所LBBS在知晓Reuben兄弟的参与协议的条款和对其不利的影响后，未能向投资者披露这些信息。这包括了对CMB在项目中的次级夹层贷款利益可能产生的重大不利影响。
未能采取适当行动：原告声称CMB和LB未能采取必要的措施来保护投资者的利益，例如未能谈判获得优先购买权或购买堆栈的权利，这在项目资本结构中的高级贷款发生违约时，对CMB的次级夹层贷款利益构成了风险。
提起无实质性法律依据的诉讼：原告认为CMB提起的诉讼缺乏合法的基础，是为了掩盖其自身的不当行为，而非出于真诚的法律救济目的。这些诉讼被描述为“self-serving”（自私的）和“meritless”（无理由的），意味着它们更多是为了转移注意力和消耗原告资源，而不是为了追求正义或赔偿。
为了自身利益而诉讼：原告指出，CMB支付给LB超过380万美元的合伙资产，用于提起这些诉讼，这表明CMB在诉讼中有自己的经济利益，而不是真正为了原告的利益。
继续请求资金：尽管诉讼被认为是无根据的，CMB仍然向原告请求额外的资金来继续资助这些诉讼，这进一步表明诉讼的目的是为了CMB自己的利益，而不是为了原告的利益。
法律失职：原告还指控LBBS作为CMB的法律顾问，未能适当地为CMB提供法律服务，包括未能保护CMB的利益，未能提供关于贷款协议的准确信息和建议，以及未能采取必要的法律行动来保护投资者的利益。
EB5Sir特别想提醒，在今天的乡村大跃进热潮之后，我们恐怕将很难避免，当年大都市高大上房地产项目疯狂之后的：世纪广场、摩天轮、和哈德逊。
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