上市公司要清仓式分红，大额分红的企业不能上市；账上钱多的企业不能上市，账上缺钱的企业也不能上市。一番操作，把人整迷糊了。
有些拟IPO企业由于历史上积累了丰厚的净利润，在IPO后该部分巨额净利润则将必须与公众股东分享，相当于原始股东10-25%的历年累积收益被迫无偿捐献，从现实利益角度，公司股东提前进行分红是现实的选择，也就是说，脑子正常的人都这么干。在2023年以前，在A股市场是一个普遍性操作，在430之前，也没有任何法律法规对拟上市公司的分红予以限制，在2023年突然在一些财经自媒体的恶意引导下，大额分红在没有违反任何法律法规的情况下成为了众矢之的。拟上市公司大额分红的争议主要存在募资的必要性及中小股东利益的保护。分红确乎会减损企业的价值，但这件事可以用脚投票。要么拒绝申购，要么可以在估值方面对分红造成的公司价值减损做出评估。A股的奇葩点在于，在长期扭曲的供求关系下，什么股票都能发行的出去，无论价格是否合理。随手对规则起个问询，请听题：“规则中写到“一是报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%的企业；二是报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%的企业。”禁止上市，请量化分析上述分红占比，累计分红金额，募集资金补流和还贷中，相关比例和绝对金额的设置，是否经过充分适当的论证，是否具有必要性和合理性，请详细介绍论证的程序和审议程序，是否符合法律法规的规定，是否符合证券法的相关精神；上述金额和比例的设置是否充分考虑了对舆论的影响，请对比分析政策出台前后对于舆论的影响；请模拟测算新政前后对于上市公司质量的影响；在新政出台前大额分红的企业是否上市后均经营状况不佳，请以案例形式列举并进行详细分析；如存在分红20%，但是金额超过10亿的情况，是否属于被限制的情形。”至于答案是什么，能不能答出来，实际上是没人关心的。A股现在就是鼓励投资人将风险抛之脑后，无脑投资。正常的市场里行业有周期，业绩有起伏，高管会作妖。而不是监管严选，必定优选，这实际上是鼓励投资人冒险，而不是培养合格投资者，如果在一个市场无脑投资都能赚钱，那么这个市场想必也不那么正常吧。限制大额分红之类以爹之名的方式，看似保护了投资人，实则将大现金牛扔出了市场，本质上还是懒政，至于投资者是赚是亏，只要这个企业不上市反正没法论证，就这样吧。就问，上市前不分红的企业就是好企业吗？不尽然吧。随便扒拉个案例，A股市场以2020年上市的公牛电器为例，公牛电器2020年2月上市，IPO募资35亿，根据其招股说明书自2015年至2017年，公牛集团分别现金分红5亿元、5亿元和22亿元，累计分红32亿元。其中，2017年正是原公牛有限整体变更设立股份公司公牛集团，为上市作准备的阶段，而2017年分红数占当年归母净利润的171.21%，这也让上述高额分红受到质疑，但是最终公牛电器于2020年2月成功上市。公牛电器上市发行价59元，上市后股价高点曾一度稳定在170元，即使经历2023年末至2024年初二级市场的动荡，经过上市三年分红后除权除息的影响，公牛电器股价稳定在120元左右，已相较上市发行价翻倍，为市场带来了超过600亿的财富效应，除此之外，公牛电器上市以来分红超过70亿元，为投资人带来了丰厚的回报。如果2020年因32亿大额分红拒绝了公牛电器的上市，那么公牛电器股价增值及分红产生的接近700亿的财富效应就跟A股拜拜了。转头看看境外市场呢，太远的不说，拿另外一个大现金牛农夫山泉为例，2020年农夫山泉在香港联交所上市前，清仓式分红95.28亿元，其大额的分红引发了广泛的舆论争议，但并未影响农夫山泉的上市，当然联交所也不太吃境内舆论审判，风闻言事的这一套，如果舆论能搞审核，还要监管做什么呢。上市后，农夫山泉主营业务表现良好，上市以来分红金额已超过百亿，求稳健，拿这种股票，比买理财收益高多了。如果2020年联交所因为巨额分红叫停了农夫山泉的上市，则单从分红这一点，几百亿的分红肯定是和投资人半毛钱关系都没有了。投行圈子已组建多个私域社群，根据会员职业及爱好，进入（投行业务交流、专业学习、股权投资、资管、业务推广、上市公司高管、银行、海外资产配置、单身脱单、掼蛋等等)相关社群。目前已超过5000位精英会员，欢迎加入。
从任何一个经院的教科书来讲，分红是公司回报股东的一种方式，但从来不是衡量公司好坏的标准。对于拟上市公司进行分红和上市公司进行分红，却采取了截然相反的监管态度，就跟中国家长通常的想法一样，工作前一个对象也别找，工作后马上有一个门当户对的结婚对象送上门。在2024年4月30日推出的规则中，对上市公司实行了“一刀切”式的分红政策，新增现金分红不达标ST情形，最近三个会计年度现金分红不达标的，公司将被实施其他风险警示；分红不达标的公司大股东减持将受限，最近三个会计年度现金分红不达标的，公司控股股东、实际控制人不得减持股份。公司的现金分红能力直接取决于公司的现金储备以及公司整体的现金流情况，简单依据净利润进行匡算设定相关指标明显缺乏科学性和可操作性，一个是现金的概念，一个是净利润的概念，这收付实现制和权责发生制总得做做区分吧，基本的会计学和企业经营的逻辑得补补课。相较于全球主要资本市场，由于A股上市公司再融资周期偏长，即使在827新政之前，除去前期准备的时间，一个再融资的流程需要至少6-8个月，而在827新政后，再融资的周期进一步拉长，由于漫长的审核周期，公司极可能因市场、外部环境变化未能及时融资错失了扩张和业务发展的良机。处于快速成长期的公司可能会选择不分红，而是将利润再投资以支持公司的扩张和增长。一些公司可能因为高资本开支的需求，如研发新产品、扩大生产能力或进行战略性并购，而选择不分红。例如软件类企业，从事人工智能方面的研发，仅大模型一次的训练费用可能高达上亿人民币，这些研发可能是高度探索性的，即使经过审慎客观的分析论证，依然存在一定失败的可能性。极难满足证券监管机关对于再融资募投项目预计效益及募资可行性的监管尺度。此外人工智能研发除了硬件开支外，还需要大量的人员投入，这些人员投入依据现有的监管规则将都被视为补充流动资金，再融资补充流动资金又被严格限制，在无法从外部获取资金的情况下，仅能以来自身的利润留存作为研发资金的来源。公司账上又没那么多余量，又不让上市场拿钱，可不就得自己留点余粮预备着。公司可能会保留现金以应对潜在的财务风险或市场机会，而不是将其作为股息分配给股东。以典型的周期性行业为例，船舶、航运、钢铁、煤炭等行业，这些行业可能在景气周期短期大幅超额盈利，但在行业长期低谷时期需要大量现金储备以对冲下行期的风险。以现有的审核理念和尺度，在上市公司出现经营困难，资金周转问题，急需现金的时候，往往直接、间接融资渠道均会失效，难以为企业直接提供支持。周期性并不明显的行业，在经济不稳定或者市场低迷的周期，公司也有需要保留一定现金以维持财务政策的灵活性的需求。钱找钱容易，人找钱很难。评价一个公司是否优秀，需要综合考虑其财务状况、增长潜力、市场地位、管理团队、战略规划等多方面因素。不分红可能是公司基于当前情况和长期目标做出的战略选择，而不一定是公司表现不佳以及意图侵犯中小投资人利益的信号，不应仅仅基于分红政策对公司做出判断。拟IPO企业如能在上市前承诺上市后保持与上市前基本相同的持续分红比例，实为是对上市前后的投资人公平对待，更加符合证券法“公平”的基本原则，上市前限制分红，上市后强制大比例分红，对于上市前后的投资人截然相反的处理方式显然缺乏公平性。对分红设置红线，采用简单粗暴的“一刀切”式管理缺乏科学合理的论证，忽略了企业实际经营中的复杂情况，计划经济的味有点冲。将分红与风险警示强关联又容易引起投资人的误判，没分红的企业有风险，这个翻遍了全球资本市场的教科书，怕也是找不到理论依据。确有企业当十年不分红的“铁公鸡”，就算是要对“铁公鸡”下手，分红的观察期也建议适度拉长，从更长时间的维度去进行分红的考评，如将期间拉长至5年，避免因公司经营短期波动影响，某些风险事件的影响可能不止3年。对于什么样的企业能上市，募集资金有没有必要性，现在明显就是既要又要还要，明显的没想清楚，水多了加面，面多了加水。一方面要求公司具备强大的盈利能力和经营性现金流量，不断提高上市的盈利门槛，如盈利能力尚未释放，经营性现金流量紧张则直接被认定为持续经营能力较弱，风险过高，无法通过上市审核；另一方面公司如果盈利能力较强，现金流情况较好，往往账面持有大量现金，则又会被直接质疑融资上市的必要性。好一个两头堵，这个公司得是一个既缺钱，又不缺钱的薛定谔缺钱公司。在此前的运作模式下，不需要融资的公司被迫进行融资，拼凑募集资金投资项目，被质疑募资的必要性，急需融资的公司又往往被质疑是个骗子，无法及时获取发展所需的资金支持的情况。从现行发行制度来看，拟IPO企业必须向社会公开发行股份才能满足上市规则中对公众持股比例的要求，由于长期以来对拟上市公司净利润规模及增速的重视程度不断提升，能够上市的企业必须具有良好的盈利能力，现金流情况良好。部分项目由于公司本身收入、净利润规模巨大，账面现金储备较多，募资缺乏必要性。但是其上市本身对于二级市场投资人具有积极的意义，一方面扩充了优质的投资标的范围，另一方面也能起到稳定市场的作用。大蓝筹除了银行能源，还可以加上信息时代的基础设施。就问，华为、字节和腾讯这种大现金牛在A股上市，只要监管可行，投资者欢不欢迎。社保、公募无脑一买入，每年大笔的分红就有了。但这些超大型项目，即使按照目前法律法规允许的最低发行比例10%，融资规模也可能奔着几百亿去了，巨大的融资规模就很可能给市场资金面造成一定压力，本身这些公司又不缺钱，没必要融那么多钱。早在2012年4月证监会曾发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（2012年4月28日证监会公告﹝2012﹞10号）。这是曾经是新股发行改革的一次重大尝试，主要目的为了解决超额募集资金问题，允许IPO发行时原始股东进行老股转让。但是制度发布后，部分拟IPO企业一下子整出了巨额老股转让，打算上市就直接套现几十亿元，导致老股转让数量远远超过新股发行数量，吃相过于难看。由于巨大的舆论压力，证监会紧急叫停了几个巨额老股转让的案例（包括奥赛康、慈铭健康等）。从老股转让的角度来看，这个规定已在2020年废止，十多年之后，超募资金的问题又来了，允许原始股东进行老股转让可能引发舆论更强烈的反弹，因此通过老股转让的方式解决超大型企业募资规模过大的可操作性基本就被否决了。那么可行的路一个方式就是优化发行比例的安排，可以对公众持股做出更为灵活的定义，抄香港联交所的作业。可以将非控股股东，实际控制人、董监高及其密切关连人的股份视为公众持股，企业可以根据自身情况选择合适的发行比例，从而减轻大型、超大型项目对市场的资金压力。甚至在规则中为超级项目留一个口子，即使穷尽了公众持股比例的要求也会造成一个天文数字的募资规模，这种超级项目可以直接申请一个更低的发行比例，既能成功上市，又避免冲击二级市场，平衡一二级市场。迷糊过了，思考过了，市场上的钱就那么多，谁钱该拿多少，公司的钱也就那么多，谁又该分多少。这个问题的答案没有对错，现阶段，只是规则是什么，就先照规则玩吧，人在屋檐下，不得不低头。上市公司要清仓式分红，大额分红的企业不能上市；账上钱多的企业不能上市，账上缺钱的企业也不能上市。一番操作，把人整迷糊了。期待您在留言区理性发布高见，留言点赞最高的朋友，扫码文末投行君微信，可以获得投行圈子精美礼品一份。投行圈子已组建多个私域社群，根据会员职业及爱好，进入（投行业务交流、专业学习、股权投资、资管、业务推广、上市公司高管、银行、海外资产配置、单身脱单、掼蛋等等)相关社群。目前已超过5000位精英会员，欢迎加入。
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