证券基金行业风险预警丨第104期

异常交易

✤2024年4月22日至5月10日，上交所异常交易监管共114起，深交所异常交易监管共301起，本年共发生2768起证券异常交易行为。

监管处罚

✤2024年4月22日至5月10日，本期各地证监局对证券基金行业经营机构及个人违规事件发出63张罚单，其中证券经营机构62张，涉及证券经营机构22家。

某机构因接管前违规事项被下发11张罚单

【点评】“本次处罚主要为该机构2020年7月被证监会接管前涉及的多项违规行为，包括未按规定如实向监管机构报送实际控制人持股比例、内部控制不完善、经营管理混乱等，该机构被采取监管谈话的措施，同时对部分时任“董监高”分别采取认定为不适当人选、出具警示函、监管谈话的行政监管措施。此次追溯处罚事件体现了监管部门从严监管、倒查过往违规行为的决心。经营机构一方面应当引以为戒，建立健全公司治理体系，确保独立董事能够发挥作用，强化监事会的监督职能，防止内部人控制和利益冲突，另一方面，经营机构需要对过往执业行为、内控治理等行为展开自查，一旦发现违规行为或风险隐患，应主动整改，并向监管机构报告，争取减轻处罚。

某机构因培训交流会未进行合规审核受罚

【点评】经营机构在开展业务的过程中，时常涉及到与外部机构联动讲解证券行情市场的情形出现，其中涉及证券投资咨询、买入卖出建议、个股分析等情形，均需要取得从业资质才可以进行讲解。本次罚单可能涉及两方面问题，一是经营机构自身活动开展、议程、内容、讲师资质等的合规审核；二是外部机构相关培训内容及讲师资质的合规审核。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）第三条，证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。针对经营机构自身行为，机构必须进行严格的合规审核，包括活动内容、讲师资质、合规程序等；对于联动的外部机构，经营机构承担着合规审查和监督的责任，经营机构有义务对合作的外部机构提供的讲师资质进行审核，确保讲师具备相应的专业能力和资格，保护投资者合法权益。

证监会：就《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》公开征求意见

【政策影响】2021年5月，证监会专门出台《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《2号指引》），规定离职人员不当入股情形和中介机构把关责任。本次新规包含了《2号指引》主要内容，并在此基础上新增三方面规定：一是进一步加强重点人员管理。延长发行监管岗位和会管干部离职人员入股拟上市企业禁止期，从离职后3年拉长至10年；二是扩大离职人员监管范围，将从严审核的范围从离职人员本人扩大至离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶；三是提出更高核查要求，中介机构要对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核。此次新规大幅拉长了限制期并扩大了受限人员的范围，同时还提出更高核查要求，中介机构需对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核。一系列改动大大降低了证监会系统离职人员的“职务身份价值”，也体现出监管部门从严从紧整治政商“旋转门”问题的决心。

证监会：修订发布《关于加强上市证券公司监管的规定》

【政策影响】本次修订突出目标导向和问题导向，明确要求上市证券公司，以更鲜明的人民立场、更先进的发展理念、更严格的合规风控和更加规范、透明的信息披露，努力回归本源、做优做强，切实担负起引领行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”作用，同时也是新“国九条”及《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》中“优质头部机构引领行业高质量发展”相关要求的具体体现。《规定》主要修订了四方面内容，一是优化发展理念，统筹规范融资行为；二是健全公司治理，强化内部管控和风险管理要求；三是促进行业发展，完善信息披露要求；四是践行人民立场，提升投资者保护水平。上市证券公司应通过自身的高标准和良好实践，带动整个行业的健康发展，包括但不限于及时准确的信息披露、健全的合规风控体系、创新和可持续发展的公司治理体系等。

证券业协会：修订发布证券公司两类子公司管理规范

【政策影响】本次修订发布的两类子公司管理规范分别为《证券公司另类投资子公司管理规范（2024年修订）》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范（2024年修订）》。经营机构一是需要确保内部管理与新规相符合，实现母子公司全业务链条的“垂直”一体化管控；二是需要根据《规范》对两类子公司的高级管理人员进行备案，并由母公司选派合规负责人，同时加强对相关人员投资行为的管理，建立长效合理的业绩考核和薪酬管理制度，避免不当激励行为；三是建立有效的关联交易管理制度，确保所有关联交易行为都按照实质重于形式和穿透的原则进行管理，防止违规融资和利益输送；四是结合股权投资业务的特点，经营机构应优化业务流程，提升内控水平，特别是对非标准化金融资产的尽职调查和投后管理，以及提升闲置资金管理的灵活度；五是组织相关的培训和教育活动，提升员工对于新规的认识和遵守意识，确保所有员工都了解新规范的要求。此外，2024年4月，2家证监局针对另类投资子公司管控不到位问题对2家经营机构高管下发罚单，也体现出监管部门持续加大机构组织架构规范与监管力度，防范“末梢失控”的态度。

国际清算银行：发起Project FuSSE，推动金融市场基础设施现代化

【主要内容】4月19日，国际清算银行创新中心（BIS Innovation Hub）与美洲开发银行（IDB）签署协议，共同发起Project FuSSE（Fully Scalable Settlement Engine，完全可扩展的结算引擎）。如今，组件和系统正在以极快的速度发展，集成这些创新解决方案以确保直通式金融服务变得越来越复杂，更新金融市场基础设施的成本也正在上升。Project FuSSE的目标是开发一个足够灵活的开源构建模块，在保证安全性的前提下，降低过渡成本并引导下一代金融基础设施的发展，满足数字时代的需求。

美国FTC：宣布废除竞业禁止协议

【主要内容】4月23日，随着美国联邦贸易委员会（FTC）宣布废除竞业禁止协议，华尔街金融企业纷纷重组合同，寻找新策略，以限制关键人才流动。长期以来，竞业禁止条款一直是大型银行、经纪公司、资产管理公司和对冲基金等主要金融机构雇佣trac的基石，传统上禁止员工在离开公司后立即加入竞争对手。此举或将打破华尔街的一系列“潜规则”，如执行强制带薪“园艺休假”、在员工跳槽时扣留、递延奖金等，这将为不满当前岗位的优秀交易员、投资者和银行家提供跳槽机会，为能提供更高薪酬和更好工作环境的团队带来更强竞争力。

英国FCA：企业需加强对市场滥用行为的监控

【主要内容】5月10日，英国金融行为监管局 (FCA) 透露，许多公司内部的市场滥用监控模式需要加强，特别是随着人工智能等创新技术在合规领域日益普及。根据《市场滥用法规》（UK MAR），企业有责任识别与报告任何潜在的市场滥用情形，并需建立一套有效的体系和流程，以便及时检测并通报可疑的市场活动。在对九家主要投资银行的市场监管模型进行审查后，FCA发现，尽管多数机构执行了年度测试，但对监管模型的治理和测试方法仍需进一步优化。FCA敦促企业采取更为主动和预防性的措施，以防止监管疏漏，确保捕获所有相关的交易和订单数据，并确立一套正式且强有力的模型测试治理框架。此外，FCA提醒企业，随着未来市场监管功能的创新，尤其是在采用人工智能等技术时，必须持续更新其治理措施，以匹配技术创新的步伐，确保监管的持续有效性。这要求企业不仅要关注当前的监管挑战，还要预见并适应未来的市场变化，以维护市场的公平性和完整性。